本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议召开期间无新提案提交表决；

    3、《云南铝业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网；

    4、公司股票停、复牌时间详见《云南锡业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1、本次相关股东会议的召开时间

    现场会议召开时间为：2006年5月15日下午2:30

    网络投票时间为：2006年5月11日—5月15日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006 年5月11 日—5 月15 日每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006 年5 月11 日—5 月15日每日的9:30 至15:00。

    2、股权登记日：2006年4月28日

    3、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡县云南铝业股份有限公司工会二楼会议室

    4、会议召集人：公司董事会

    5、主持人：本次会议由董事长陈智先生主持

    6、会议方式：本次股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票(以下称征集投票)相结合的方式。本次相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

    7、本次相关股东会议的召开符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《云南铝业股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、本次相关股东会议出席的情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共有1855人，代表公司股份450,984,629股，占公司股份总数的82.60%。

    2、非流通股股东出席情况：

    参加现场会议的非流通股股东及股东代表1人，代表股份股34500万股，占公司非流通股份的 100 ％，占公司股份总数的 63.19 ％。

    3、流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议现场会议、通过董事会委托征集方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东代表有1854人，代表股份105,984,629股，占公司流通股股东表决权股份总数的52.73%。其中，现场出席会议的流通股股东及股东代表有75人，代表股份549,412股，占公司流通股股东表决权股份总数的0.27%；通过董事会委托征集方式表决的流通股股东及股东代表有25人，代表股份74,260股，占公司流通股股东表决权股份总数的0.04%；通过网络投票的流通股股东1779人，代表股份105,435,217股，占公司流通股股东表决权股份总数的52.46%。

    公司部分董事、监事、高管人员、保荐人代表及见证律师列席了本次相关股东会议。

    四、提案审议和表决情况：

    (一)本次相关股东会议审议通过了会议的议案《云南铝业股份有限公司股权分置改革方案》，其要点如下：

    1、本公司的唯一非流通股股东——云南冶金集团总公司向流通股股东支付6,432 万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向全体流通股股东每10 股送3.2 股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)法定承诺事项：云铝股份的唯一非流通股股东——云南冶金集团总公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)云南冶金集团总公司特别承诺：持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    (3)云南冶金集团总公司特别承诺：为增强公司凝聚力、提升上市公司价值，在本次股权分置改革方案实施后，将根据国家相关管理制度和办法及时提出并实施管理层股权激励计划。

    (4)云南冶金集团总公司承诺：“本公司保证在未履行或者未完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

    (5)云南冶金集团总公司声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”

    (6)履约保证安排：

    在本次股权分置改革期间，云铝股份将委托证券登记结算公司对本次股权分置改革中云南冶金集团总公司需实施的对价安排股份6,432万股办理临时保管，以保证本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，云南冶金集团总公司能够按时执行对价安排。

    (二)议案的表决结果参加本次相关股东会议的有效表决权股份总数为450,984,629股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为105,984,629股。

    1、全体股东表决情况：

    同意票450,277,983股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的99.84%；

    反对票706646股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.16%；弃权票股22,975，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.0051%；

    2、流通股股东表决情况：

    同意票105,255,008股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的99.31%；其中：现场投票股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.52%；委托董事会投票74,260股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.07%；网络投票105,435,217股，占参加本次相关股东会议

    流通股有效表决权股份总数的98.48%；反对票706,646股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.67%；其中：现场投票0股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0%；委托董事会投票0股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0%；网络投票706,646股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.67%；

    弃权票22,975股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.02%；其中：现场投票0股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0%；委托董事会投票0股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0%；网络投票22,975股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.02%；

    3、参加表决的前十大流通股股东持股、表决情况

    序号                                          股东名称   持股数量(股)   投票情况
    1                               全国社保基金一零四组合      7,789,880       同意
    2                中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金      7,003,673       同意
    3      上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金      6,099,878       同意
    4              中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金      5,588,043       同意
    5              中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金      5,299,684       同意
    6                               全国社保基金一零五组合      5,000,000       同意
    7                                 海通证券股份有限公司      3,695,070       同意
    8                            交通银行-善惠证券投资基金      3,117,866       同意
    9                                 广发证券股份有限公司      3,038,930       同意
    10           中国工商银行-鹏华证券行业成长证券投资基金      2,781,403       同意

    4、表决结果：本次相关股东会议以现场记名投票和网络投票表决方式审议通过了《云南铝业股份有限公司股权分置改革方案》。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：云南海合律师事务所

    2.律师姓名：郭靖宇

    3.结论性意见：本所律师认为贵公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次相关股东会议通过的决议合法有效。

    六、备查文件

    1. 经与会董事和会议记录人签字确认的相关股东会议决议、会议记录；

    2. 《云南铝业股份有限公司股权分置改革方案》；

    3. 云南海合律师事务所出具的《关于云南铝业股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书》。

    4. 其他与本次相关股东会议相关的会议原始资料、会议通知等备置于公司证券部，供投资者及有关部门查阅。

    特此公告。

    

云南铝业股份有限公司董事会

    2006 年5 月17 日