本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南铝业股份有限公司三届十七次董事会于2006 年4 月17 日(星期一)以书面和传真方式发出，2006 年4 月27 日(星期四)以通讯方式召开，会议应到董事12 人，实到12 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了以下议案：

    一、关于加快开发文山州铝土矿资源进程的预案

    2006 年3 月17 日，云南铝业股份有限公司(以下简称本公司)与其它5 个股东在文山州签署了《关于组建云南海鑫铝资源开发有限公司(暂定名)出资协议书》，共同发起组建云南海鑫铝资源开发有限公司(暂定名)，负责文山州境内铝土矿资源的开发(详见2006 年3 月22 日的《中国证券报》和《证券时报》)。为加快该项工作，根据云南省人民政府2006 年2 月17 日《关于文山州铝土矿资源开发的协调会议纪要》及云南冶金集团总公司于2006 年4 月8 日与文山州人民政府召开的关于推进文山州铝土矿资源开发协调会议精神，本公司与其它3 个股东协商后决定，不再组建云南海鑫铝资源开发有限公司，共同出资3000 万元，收购云南文山铝业有限公司股权，其中，本公司出资1650 万元，占55%的股权，其它股东按拟收购的对应比例出资。

    云南文山铝业有限公司由云南华西矿产资源有限公司、文山州国土资源事务中心和文山州城乡开发投资有限公司组成，注册资本为1200 万元，股权比例分别为51%、29%、20%，独家占有文山州境内的铝资源开发权。收购完成后，本公司与其它3 个股东将把该公司的注册资本增加到8000 万元，其中，本公司出资3740 万元，其它股东按相应比例出资。新的出资额和股权比例如下：

    单位：人民币万元

    名次                           名称   收购股权出资额   增加注册资本出资额   合计出资额   占总股本的比例(%)
    1              云南铝业股份有限公司             1650                 3740         5390               55.00
    2                云南冶金集团总公司              450                 1020         1470               15.00
    3            文山州城乡投资开发公司              750                 1700         2450               25.00
    4      云南文山斗南锰业股份有限公司              150                  340          490                5.00
                                   合计             3000                 6800         9800                 100

    本预案须提交股东大会审议。

    二、关于对云南润鑫铝业有限公司增资扩股的预案

    本公司控股子公司云南润鑫铝业有限公司(以下简称“润鑫铝业”)现有产能5 万吨,规模小，配套能力弱，市场竞争力低。根据公司十一五发展规划,鉴于润鑫铝业具有小水电资源优势，可有效降低生产成本，且该公司地处红河工业园区内，与泛亚铁路相邻，对拓展南亚、东南亚市场区位优势明显，因此公司决定拟采用先进的工艺技术装备，扩大润鑫铝业的电解铝生产能力，并建设与之配套的预焙阳极、供变电整流系统等，同时对原有5 万吨生产线存在的问题进行完善改造。为此，公司决定增加润鑫铝业注册资本金，增资金额不超过1.5 亿元人民币，其中，公司增资不超过1 亿元人民币，其它股东根据持股比例自愿认购相应股份,如不愿认购，由其它股东认购其放弃的相应股份。

    本预案须提交股东大会审议。