云南铝业股份有限公司：

    依昭贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》,本所指派郭靖宇、 黄松律 师出席了贵公司于2001年3月22日召开的2000年度股东大会(以下简称：本次大会)。 本律师基于对本次大会的现场见证,依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司股 东大会规范意见》(2000年修订),按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉 尽责的精神,就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

    一、关于出席本次大会人员的资格

    据本律师查验贵公司《2000年度股东大会出席股东登记表》及出席贵公司本次 大会人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的 18名股东的资格均合法有效, 所持有的股份总数为23007.6万股,占贵公司有表决权股份总数的74.2％。

    二、关于本次大会的召集

    据本律师查验,本次大会系贵公司2000年度股东大会,由贵公司董事会召集。贵 公司董事会召集本次大会的书面通知,已于2001年2月20日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上,通知中列明了本次大会审议讨论的事项,贵公司本次大会的召开日 未超过上一会计年度结束后的6个月,距会议通知日已超过了30日, 本次大会的召集 程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    三、关于本次大会的召开

    据本律师现场见证,贵公司本次大会于2001年3月22日上午在贵公司住所地三楼 会议室召开,会议由董事长代祖让先生主持,贵公司的8名董事、5名监事及董事会秘 书均出席了大会,大会审议的8项议案与会议通知相符,没有新提案及临时提案。 本 次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    四、关于本次大会的表决程序

    据本律师现场见证, 贵公司本次大会的全部提案均以记名投票的方式逐项进行 表决,表决投票公开进行,并由大会推举的2名股东代表及1名监事清点计票, 另一名 监事为监票人。收回的表决票数等于发出的表决票数,经统计后,表决结果由监票人 当场公布,无人对表决结果提出异议。本次大会的8项议案已由出席大会的全体股东 一致通过,大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。 该次大会的记录已由 出席会议的董事和记录员签名。据此,本律师认为本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论

    综上所述,本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、 法规的 规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。