本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南铝业股份有限公司三届十五次董事会于2006年1月20日(星期二)以书面和传真方式发出，2006年1月20日(星期五)在昆明召开，会议应到董事12人，实到11人，独立董事江朝洋先生因公务未能出席本次会议，委托独立董事孙振武先生代为行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了以下议案：

    1、《2005年度报告及摘要》；表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    2、《2005年度利润分配预案》；

    经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司(母公司)2005年度实现净利润137,071,682.26元，提取10%的法定盈余公积金13,707,168.22元、提取10%的任意盈余公积金13,707,168.22元、提取5%的法定公益金6,853,584.11元后，加上年度未分配利润9,119,877.21元，2005年底可供股东分配的利润为111,923,638.92元。以公司总股本54600万股为基数，每10股派发现金红利2.0元人民币(含税)，共派发现金红利109,200,000.00元。

    剩余2,723,638.92元留待以后年度分配。

    2004年度公司不进行资本公积金转增股本。

    该预案须经2005年度股东大会审议。

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    3、《关于兑现2005年公司经营班子年薪的议案》；

    鉴于2005年度绩效考核尚未结束，现尚不能兑现公司经营班子年薪，本次董事会同意待绩效考核结束后，按公司三届七次董事会《关于2005年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法》的规定，再行兑现。

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    4、《关于2006年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    5、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    根据公司规范运作的需要，决定续聘中和正信会计师事务所有限公司负责公司2006年度审计工作。

    此项预案须经2005年度股东大会审议；

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    6、《关于续聘法律顾问的议案》；

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    7、《关于投资开发铝土矿资源的议案》；

    根据国家铝工业发展新政及公司"十一五"发展规划，为解决公司的原料供应安全问题，建立原料生产基地，实现稳健经营，公司决定开发文山州铝土矿资源，先期投资不超过4500万元，设立由本公司控股的铝土矿资源开发实体，建立氧化铝生产线。

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    8、《关于购置综合办公楼及配套设施的议案》；

    随着公司"九五"、"十五"技改工程的顺利完成、"十一五"规划的实施，管理范围扩大，业务增多，公司决定以固定资产投资的形式，拟投资不超过3000万元，购置综合办公大楼及配套设施。

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    9、《关于变更计提坏账准备比例的议案》；

    变更计提坏账准备比例对公司2005年度的影响为：利润总额减少1,178,626.14元，净利润减少1,178,626.14元，净资产减少1,178,626.14元。

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    10、《关于聘任焦云先生为公司总经济师的议案》。

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    焦云先生简历附后。

    

云南铝业股份有限公司董事会

    2006年1月24日

    附：焦云先生简历

    焦云，男，汉族，1967年7月出生，中共党员，高级经济师。1989年7月毕业于成都科技大学，同年进入云南铝厂工作。1993年3月至1995年5月，任云南铝厂企业处综合科副科长；1995年6月至1997年7月，任云南铝厂电解一分厂副厂长、云南铝厂进出口公司经理；1997年8月至2000年10月，任云南铝业股份有限公司销售处副处长；2000年11月至2001年9月，任云南铝业股份有限公司市场营销部副经理；2001年10月至今，任云南铝业股份有限公司总经理助理兼市场营销部经理。