本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南铝业股份有限公司第三届董事会第十一次、第十二次会议分别于2005年9月23日(星期五)上午9:00以及2005年10月12日上午9:00在云南金澳门宾馆会议室召开：第十一次会议应到会董事12名，实际到会9名,其余3名董事未能出席，董事董英因公务未能出席，委托董事田永代为出席并表决，独立董事金恩淑因公务未能出席，委托独立董事孙振武代为出席并表决，独立董事庞锡钧因公务未能出席，委托独立董事戴永年代为出席并表决；第十二次会议应到会董事12名，实际到会12名。上述两项会议均由公司董事长陈智先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

    一、公司董事会第十一次会议审议通过了《关于投资控股经营个旧铝业有限公司的议案》:

    公司拟在引进战略投资者的基础上,投资不超过6500万元，投资控股经营个旧铝业有限公司。

    为贯彻落实国务院常务会议通过的《铝工业发展专项规划》、《铝工业产业发展政策》及云南省委、省政府关于"鼓励和支持企业并购、联合、重组，促进规模经济发展"的精神，走节约型循环经济的道路，做强做大我省铝工业。经过"九五""十五"环境治理节能技术改造工程项目的建成投产，公司的铝冶炼已形成规模和技术优势，而个旧铝业有限公司具有小水电优势，可大幅降低生产成本；此外，个旧铝业有限公司公司技术装备为200KA预焙阳极电解槽，符合国家有关产业政策的规定,年生产规模为5万吨,且与泛亚铁路相邻，该铁路是我国通往湄公河流域各国的重要枢纽，对本公司进一步拓展东南亚市场具有重要的战略意义，双方的合作能发挥优势互补的叠加效应，能使公司的人才、技术、管理等方面的优势资源得到更大限度的发挥。

    因本公司控股股东云南冶金集团总公司拟出资500万元参股个旧铝业有限公司，因此该事项将构成关联交易。董事会表决时3名关联方董事陈智、代祖让、董英已回避表决。

    本公司将依进展情况履行相关信息披露义务。该事项尚需经公司股东大会审议通过。

    同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、公司董事会第十一次及第十二次会议审议了有关公司回购部分社会公众股份的事项公司于2005年9月23日召开的董事会第十一次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》以及《关于授权公司董事会办理本次回购部分社会公众股份相关事宜的预案》。

    会后，本公司接到控股股东云南冶金集团总公司(以下简称"冶金集团")的通知，称其因理财原因导致相关账户持有本公司流通股26,996,493股，冶金集团下属控股子公司云南文山斗南锰业有限责任公司持有本公司流通股5,287,614股，上述事项不利于公司回购计划的顺利实施，因此，公司于2005年10月12日召开的董事会第十二次会议重新审议了该回购事项，决定终止实施本次回购计划。

    特此公告。