本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北海银河高科技产业股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2004年2月8日在南宁分公司会议室以书面投票表决方式召开。会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过审议，对以下议案进行了表决：

    一、关于《2003年度董事会工作报告》，本议案经参加表决全体董事一致通过。

    二、关于《2003年度监事会工作报告》，本议案经参加表决全体董事一致通过。

    三、关于《2003年度总经理工作报告》，本议案经参加表决全体董事一致通过。

    四、关于《2003年度财务决算报告》，本议案经参加表决全体董事一致通过。

    五、关于2003年度利润分配及公积金转增股本预案：

    经华寅会计师事务所有限责任公司审计，本公司2003年度实现净利润123,369,267.35元，提取净利润的10%共计12,336,926.74元为法定公积金,提取净利润的5%共计6,168,463.37元为法定公益金,加上年初未分配利润141,834,748.42元,扣除支付普通股股利1,589,022.23元,2003年末未分配利润为245,109,603.43元。公司以2003年12月31日总股本303,436,047股为基数，每10股送1.5股派0.5元（含税），共计派发现金15,171,802.35元。公司2003年不进行资本公积金转增股本。本议案须提交2003年度股东大会审议通过后实施。

    本议案经参加表决全体董事一致通过。

    六、关于续聘会计师事务所的议案:

    2004年度，拟继续聘请华寅会计师事务所有限责任公司为本公司提供审计服务，期限为一年，审计费用为45万元（不含差旅费）。

    本议案经参加表决全体董事一致通过。

    七、关于2003年年度报告全文及摘要，本议案经参加表决全体董事一致通过。

    八、关于提名王国生担任本公司董事的议案：

    因公司原董事金祖勤于四届六次董事会辞去董事职务后，董事会尚缺一名董事成员，董事会提名委员会提名王国生为公司第四届董事会董事候选人。

    董事候选人简历：王国生，男，33岁，经济学博士，曾任南京大学商学院副教授、本公司董事长助理、副总裁，现任广西银河集团有限公司董事、本公司常务副总裁。

    本议案须提交2003年度股东大会审议通过。

    本议案经参加表决全体董事一致通过。

    九、关于聘请赖永久担任本公司副总裁的议案：

    根据总裁提名，拟聘任赖永久为公司副总裁。

    赖永久简历：男，59岁，大学文化，高级工程师，中国电子学会高级会员、中国电子元件协会电阻电位器分会副理事长。历任国营永星无线电器材厂车间技术员、技术组长、车间主任、厂长、党委副书记。现任本公司董事、电子元器件事业部总经理、四川永星电子有限公司董事长、北海银河电子有限公司董事长。

    本议案经参加表决全体董事一致通过。

    十、关于控股子公司银河电气托管银河集团持有的长征电器股权的议案：

    广西银河集团有限公司（简称“银河集团”）系本公司第一大股东，北海银河科技电气有限责任公司（简称“银河电气”）系本公司控股子公司。2003年12月18日，公司2003年第一次临时股东大会审议通过了“关于银河电气作为银河集团的一致行动人收购遵义市国有资产投资经营有限公司持有的贵州长征电器股份有限公司（简称“长征电器”）22.19%股权的议案”，目前，该股权转让事项已经国务院国有资产监督管理委员会批复，尚须经中国证监会批准豁免全面要约收购义务。

    由于银河电气与银河集团共同投资长征电器，为避免可能存在的同业竞争，经本公司、银河电气与银河集团协商，拟在上述股权转让的相关手续完毕之日起由银河电气托管银河集团持有的长征电器4644万股股权（占长征电器总股本的27%），托管期为一年。托管生效后，银河电气享有受托管理股权形成的表决权、经营管理权，不享有受托管理股权的收益，对托管期间长征电器的盈亏不承担责任；托管费按每月10万元计算，在年度结束前一个月内一次性付清。

    本议案拟提交公司股东大会审议通过。

    本议案三名关联董事回避表决，其他五名董事一致通过。

    十一、关于修改《公司章程》的议案：

    在原《公司章程》“第五章 董事会”中“第二节 董事会”中的第九十七条之后增加：

    “第九十八条 公司不得直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

    （一）对外担保的审批程序

    1、被担保人向公司财务主管部门提出书面申请，财务主管部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；

    2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定；

    3、上报公司董事会审议，获批准后对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；

    （二）被担保对象的资信标准

    1、被担保人的资产负债率不得高于70%；

    2、被担保人在银行不得有不良信用记录；

    3、被担保人的信用等级不得低于AA级。”

    原第九十八条调整为第九十九条。同理，以后条款的序号顺延。

    本议案须提交股东大会审议通过后执行。

    本议案经参加表决全体董事一致通过。

    十二、关于符合发行可转换公司债券条件的议案：

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，公司针对发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    本议案经参加表决全体董事一致通过。

    十三、关于申请发行可转换公司债券的议案：

    （一）发行额：本次可转债发行额为95,000万元。

    （二）票面金额：每张面值100元。

    （三）发行价格：按面值发行。

    （四）可转债存续期限：5年。

    （五）转股期：自本次发行之日起6个月后至可转债到期日之间的交易日。

    （六）票面利率及付息

    1、票面利率

    本次可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。

    本次可转债票面年利率第一年为1.6%,第二年为1.8%,第三年为2.0%，第四年为2.4%，第五年为2.7%。

    2、付息方式

    本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，付息债权登记日为付息日的前一个交易日。已转换及在付息债权登记日已申请转换为股票的可转债不再支付利息。

    （七）转股价格的确定和调整方式

    1、转股价格的确定

    以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基准，上浮0.1%，确定初始转股价格。

    2、转股价格的调整

    （1）转股价格的常规调整方式

    本次可转债发行之后，公司因现金分红、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股（不包括因可转债转股增加的股本）使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

    现金分红：P I＝P0 - d；

    送股或（和）转增股本： P I＝P0 ／（1 + n）；

    配股：P I＝（P0＋Ak）／（1 + k）；

    三项同时进行：P I＝（P0–d＋Ak）／（1+ n + k）；

    其中：P0为初始转股价，d为每股现金分红金额；n为送股率或（和）转增股本率，k为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，P I为调整后转股价。调整值保留小数点后两位，其后一位四舍五入确定。

    （2）转股价格特别向下修正条款

    在公司可转债的转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的90%时，公司董事会必须在5个工作日内向下修正转股价格，转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的10%（含10%），修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值。

    （八）赎回条款

    1、在本次可转债的转股期内，若公司股票收盘价连续30个交易日中至少有20个交易日高于当时执行的转股价格达到20%以上（含20%）的幅度时，则公司有权在该赎回条件首次满足时赎回剩余可转债的全部或部分，赎回价格为可转债面值加该计息年度的利息。但在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司在该计息年度将不能行使赎回权。

    2、在本次可转债存续期内，未转换的可转债金额少于3000万元时，则公司有权赎回剩余的全部可转债，赎回价格为可转债面值加按当期票面利率计算的一年利息。

    （九）回售条款

    1、在本次可转债发行后的第7个月至48个月的任何一个计息年度内，若公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的平均收盘价格低于当期转股价格的20%以上（含20%）的幅度时，则可转债持有人有权将全部或部分未转换股份的可转债回售予公司，回售价格为可转债面值的103%（含当期利息）。但在本回售条件首次满足时不行使回售权的，则持有人在该计息年度将不能再行使回售权。

    2、本次可转债的最后一个计息年度内，可转债持有人有权将其持有的剩余可转债的全部或部分回售予公司，回售价格为面值的103%（含当期利息）。

    3、公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时或经中国证监会认定为改变募集资金用途时，可转债持有人均享有一次回售的权利。回售价格为公司可转债面值加该计息年度的利息。

    （十）到期还本付息

    在本次转债到期日之后的5个工作日内，公司除偿还到期未转股的可转债（“到期转债”）的本金及第五年的利息外，还将补偿支付到期转债持有人相应利息（“补偿利息”）。

    补偿利息 = 可转债到期持有人持有的到期转债票面总金额 × 2.7% × 5 - 可转债持有人持有的到期转债的五年利息之和

    （十一）转股后的股利分配规定

    因可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    （十二）转股时不足一股金额的处置

    可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    （十三）原股东配售安排：本次发行的可转债向原有流通股股东优先配售，原有流通股股东可优先认购的银河转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的股份数乘以1元，再按1,000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

    （十四）提请股东大会授权董事会在法律和政策允许的范围内决定本次可转债的其他有关事项并办理如下相关事宜：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案。

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    3、授权董事会在本次发行的可转换公司债券完成后，对《公司章程》有关条款进行修改。

    4、授权董事会在本次发行的可转换公司债券进入转股期后，办理因转股导致公司注册资本变化的变更登记事宜。

    5、授权董事会在银行同期存款利率调整时，可以对可转债票面利率进行相应调整。

    6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。

    （十五）募集资金投向：

    公司本次拟募集资金为9.5亿元，所募集资金主要用于下列十三个项目：

    1、电力系统自动化领域：

    (1)投资11,809.24万元用于220kV以上继电保护及自动化项目；

    (2)投资4,998万元用于发电设备状态监测、故障诊断和状态检修项目；

    (3)投资4,068.98万元用于YH-9100地区电网调度自动化系统技术改造项目；

    (4)投资3,988.40万元用于YH-7000开放式电能量计费与分析系统技术改造项目；

    (5)投资3,958万元用于YH-9000县级电网调配一体化技术改造项目；

    (6)投资2,170.66万元用于YH-9500电力企业应用系统信息一体化集成平台技术改造项目。

    2、电气设备领域：

    (1)投资19,900万元用于发展高电压大容量特种变压器项目；

    (2)投资15,000万元用于建设箱式、干式、油浸式变压器生产基地项目；

    (3)投资6,300万元用于六氟化硫(SF6)气体绝缘环网配电柜项目。

    3、电子元器件领域：

    (1)投资4,990万元用于声表面波（SAW）器件生产线技术改造项目；

    (2)投资4,000万元用于年产25亿只高精度、高稳定性及为国防服务的精密片式电阻器及精密片式电阻网络生产线项目；

    (3)投资4,000万元用于片式电感、片式磁珠生产线技术改造项目。

    4、研发体系建设：

    投资5,490万元用于技术中心扩大建设项目。

    5、补充流动资金：

    投资5000万元用于补充流动资金。

    以上项目投资合计为95,673.28万元，按重轻、急缓顺序依次排列。项目所需资金均以本次募集资金投入，如募集资金有缺口，本公司将以自筹资金解决；募集资金如有剩余，将补充公司流动资金。

    （十六）本次发行可转换公司债券方案有效期

    本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    本次发行可转换公司债券的议案须经本公司2003年度股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

    本议案经参加表决全体董事一致通过。

    十四、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案：

    本次募集资金投资项目将主要用于电力系统自动化领域、电气设备领域、电子元器件领域、研发体系建设和补充流动资金。基本情况如下：

    （一）电力自动化系统领域

    1、投资11,809.24万元用于220kV以上继电保护及自动化项目。该项目的产品涵盖220kV变电站保护监控系统的输、配电线路保护、主设备保护和测量控制装置。项目达产后，每年可生产20套220kV变电站保护监控自动化系统（约含300套高压继电保护装置及1,000套中低压继电保护产品），将成为国内最大的高压继电保护装置生产基地之一。预计该项目投资利润率18.56%，投资回收期6.99年。

    2、投资4,998万元用于发电设备状态监测、故障诊断和状态检修项目。项目达产后，每年可生产600MW及以上发电设备状态监测和故障诊断系统2套，200MW、300MW发电设备状态监测和故障诊断系统 15套，100MW、125MW发电设备状态监测和故障诊断系统 40套，100MW以下发电设备状态监测和故障诊断系统 50套，发电设备状态检修和维修管理系统20套。预计该项目投资利润率17.87%，投资回收期7.42年。

    3、投资4,068.98万元用于YH-9100地区电网调度自动化系统技术改造项目。项目达产后，每年可生产大型产品（800万元/套）3套、中型产品（360万元/套）5套、小型产品（160万元/套）10套。预计该项目投资利润率17.09%，投资回收期7.53年。

    4、投资3,988.40万元用于YH-7000开放式电能量计费与分析系统技术改造项目。项目达产后，每年可生产大型产品（500万元/套）每年生产2套、中型产品（300万元/套）每年生产10套、小型产品（80万元/套）每年生产35套。预计该项目投资利润率16.97%，投资回收期7.50年。

    5、投资3,958万元于YH-9000县级电网调配一体化技术改造项目。项目达产后，每年可生产大型产品（350万元/套）6套、中型产品（200万元/套）15套、小型产品（80万元/套）25套。预计该项目投资利润率18.63%，投资回收期7.35年。

    6、投资2,170.66万元用于YH-9500电力企业应用系统信息一体化集成平台技术改造项目。项目达产后，每年可生产大型产品（300万元/套）5套、中型产品（200万元/套）5套、小型产品（100万元/套）10套。预计该项目投资利润率17.21%，投资回收期7.43年。

    （二）电气设备领域

    1、投资19,900万元用于发展高电压大容量特种变压器项目。项目达产后，年新增生产能力650万kVA，其中220～330kV整流变压器204万kVA，220kV牵引变压器110万kVA，220kV大容量电力变压器336万kVA。预计该项目投资利润率23.02%，投资回收期5.67年。该项目将通过增资扩股等方式由江西变压器科技股份有限公司实施。

    2、投资15,000万元用于箱式、干式、油浸式变压器生产基地建设项目。项目达产后，年产变压器200万kVA，其中110kV电力变压器25万kVA，10kV～35kV电力变压器75万kVA，干式变压器40万kVA，美式箱变60万kVA。预计该项目投资利润率26.88%，投资回收期4.39年。

    3、投资6,300万元发展六氟化硫(SF6)气体绝缘环网配电柜项目。项目达产后，每年可生产智能SF6气箱式（充气式）环网柜5,000台，本公司将成为国内最大的环网柜生产基地。预计该项目投资利润率25.43%，投资回收期4.50年。

    （三）电子元器件领域

    1、投资4,990万元用于声表面波（SAW）器件生产线技术改造。项目达产后，年产工作频段200MHz～1800MHz的SAW产品1,500万只，其中中频声表面波（SAW）器件1,100万只，高频声表面波（SAW）器件400万只。预计该项目投资利润率15.06%，投资回收期4.60年。该项目将通过增资扩股等方式由四川永星电子有限公司实施。

    2、投资4,000万元用于年产25亿只高精度、高稳定性及为国防服务的精密片式电阻器及精密片式电阻网络生产线项目。项目达产后，可形成年产25亿只高精度、高稳定性及为国防服务的精密片式电阻器和片式电阻网络的生产能力，其中RMK3216及RIJ3216产品2亿只，RMK2012及RIJ2125产品8亿只，RMK1608及RIJ1608产品10亿只，CRN1608×4产品1亿只，RID、RIC产品4亿只。预计该项目投资利润率19.80%，投资回收期4.23年。

    3、投资4,000万元用于片式电感、片式磁珠生产线技术改造项目。项目达产后，可形成年产片式电感、片式磁珠10亿只的生产能力，其中铁氧体叠层片式电感器3.3亿只、铁氧体片式磁珠6.7亿只。预计该项目投资利润率15.41%，投资回收期4.86年。

    （四）研发体系建设

    投资5,490万元用于技术中心的扩大建设，以加强公司的研发力量，完善技术研发体系。根据技术中心的现状，拟扩建技术中心大楼；设立博士后科研工作站、电磁兼容设备实验室和自动化软件实验室；扩建研发工作区、对外合作工作室及科技人员培训与技术交流中心；引进一批国内外先进的研发设备；引进各类技术人才，形成每年开发高技术电力系统自动化及电气设备新产品10-15项的能力。

    （五）补充流动资金

    投资5,000万元用于补充流动资金。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    本议案经参加表决全体董事一致通过。

    十五、关于前次募集资金使用情况的说明：

    （一）前次增发募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]58号文核准，本公司于2002年3月6日在深圳证券交易所通过“上网定价”的方式增发5,000万股A股，每股发行价11.70元，募集资金总额585,000,000.00元，扣除发行费用30,938,264.40元后，募集资金净额为554,061,735.60元，全部为货币资金。

    此次增发募集资金于2002年3月15日全部到位，已由华寅会计师事务所有限公司验证并出具寅验[2002]第3010号验资报告。

    （二）前次增发募集资金实际使用情况

    1、截止2003年12月31日，前次增发募集资金实际使用情况如下：

    截止2003年12月31日，公司前次增发募集资金实际使用金额为51,531万元，其中配电自动化和电力市场竞价交易结算系统技术改造项目投入资金27,093万元，完工程度为95.68%；精密片式电阻器及精密片式电阻网络技术改造项目投入资金13,754万元，完工程度为87.61%，精密片式电阻器创新产品项目投入资金10,684万元，完工程度为93.72%；尚有3,875万元募集资金未使用，存放于银行。

    2、前次增发募集资金实际使用情况与计划使用情况对照结果

    公司原计划分别投资19,750万元、20,909万元用于精密片式电阻器及精密片式电阻网络技术改造项目、精密片式电阻器创新产品项目，由于近年来受国际电子、IT行业较为低迷的影响，国内片式电阻的市场需求增长放缓，且公司前次增发实际募集资金总额比计划总投资额少13,568万元，因此，经本公司2002年10月28日召开的2002年度第三次临时股东大会通过，对上述两个项目的投资规模进行缩减；缩减后的项目投资金额分别为15,700万元、11,400万元，分阶段投资计划也相应进行了调整。该事项有关决议公告刊登于2002年10月29日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

    本公司募集资金实际使用情况与使用计划对照无差异。

    （三）前次增发募集资金的实际投资情况与本公司信息披露无差异。

    （四）前次增发募集资金投资项目的收益情况

    1、配电自动化和电力市场竞价交易结算系统技术改造项目

    2003年实现主营业务收入1,453万元，实现销售毛利671万元。

    2、精密片式电阻器及精密片式电阻网络技术改造项目

    2003年实现主营业务收入278万元，实现销售毛利99万元。

    3、精密片式电阻器创新产品项目

    2003年实现主营业务收入162万元，实现销售毛利72万元。

    上述项目的投产给公司带来了一定的经济效益。

    本议案须提交股东大会审议通过。

    本议案经参加表决全体董事一致通过。

    十六、关于召开2003年度股东大会的事宜。本议案经参加表决全体董事一致通过。

    （一）召开会议基本情况

    1、本次股东大会的召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2004年3月12日上午9 : 30

    3、会议地点：公司会议室

    4、会议召开方式：现场书面投票

    （二）会议审议事项

    1、2003年度董事会工作报告；

    2、2003年度监事会工作报告；

    3、2003年度总经理工作报告；

    4、2003年度财务决算报告；

    5、2003年度利润分配及公积金转增股本预案；

    6、关于续聘会计师事务所的议案；

    7、2003年年度报告全文及摘要；

    8、关于提名王国生担任本公司董事的议案；

    9、关于北海银河电气托管银河集团持有长征电器股权的议案；

    10、关于修改《公司章程》的议案；

    11、关于符合发行可转换公司债券条件的议案；

    12、关于申请发行可转换公司债券的议案；

    13、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案；

    14、关于前次募集资金使用情况的说明。

    （三）会议出席对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员、律师及公司邀请人员；

    2、截止2004年3月4日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全部股东及其授权委托人。

    （四）会议登记方法

    1、登记方式：凡欲出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东账户卡或营业执照复印件、授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

    2、登记时间：2004年3月11日上午9：00—11：00,下午15：00—17：00。

    3、登记地点：北海市广东南路银河科技大厦公司董事会秘书处

    （五）其他

    1、联系方式：

    联系地址：广西北海市广东南路银河科技大厦

    北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书处

    邮政编码：536000

    联系电话：0779-3202636

    传 真：0779-3201888

    联 系 人：徐宏军、唐捷

    2、会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

    备查文件目录：

    1、关于提名董事候选人的独立董事意见

    2、关于公司对外担保情况的独立董事意见

    3、华寅会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况的说明》

    4、华寅会计师事务所有限责任公司出具的《对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

    5、北海银河电气与银河集团签订的《股权托管协议》

    

北海银河高科技产业股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年二月八日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席北海银河高科技产业股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托人（签字）： 委托人身份证号码：

    受托人（签字）： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日