本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北海银河高科技产业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2003年11月13日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过审议，对以下议案进行了表决：

    一、关于公司向中国银行北海分行申请综合授信的议案。为促进公司业务发展，公司拟向中国银行北海分行申请人民币授信肆亿元，主要用于流动资金贷款和项目贷款等授信业务。本综合授信以公司资产作为抵押物或质物，具体的抵押物、质物由借款合同规定，本次授信额度使用期限自2003年12 月13日起至2004年12 月13 日止，授权经理层具体办理综合授信的相关事宜。本议案经参加表决八名董事一致通过。

    二、关于本公司控股子公司北海银河科技电气有限责任公司（以下简称银河电气公司）作为广西银河集团有限公司(以下简称银河集团公司)的一致行动人，收购遵义市国有资产投资经营有限公司持有的贵州长征电器股份有限公司(以下简称长征电器公司)的22.19%股权的相关事项。银河电气公司是本公司直接持股96.15%的子公司，银河集团公司是持有本公司8.86%股权的第一大股东，本次关联双方共同投资行为构成关联交易（相关内容详见本公司2003年3月13日公告）。

    经双方协商，转让价格由原1.63元/股调整为1.70元/股，转让价款为64,877,032元，交易双方就此调整事项签署了《股权转让补充合同》。本公司独立董事刘志彪、陈世福、纳鹏杰已就此事项发表意见，认为本次调整符合国家相关政策，表决程序符合相关规定，未损害公司及股东的利益。该议案经与会董事审议，三名关联董事回避表决，其余五名董事一致表决通过。

    本次交易收购报告书已获得中国证监会认可并公告，将在获得国家国有资产管理部门批准后进行；收购涉及触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。

    上海东华会计师事务所有限公司作为公司本次关联交易的独立财务顾问，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平、合理的。

    此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    三、关于召开公司2003年第一次临时股东大会的事宜。本议案经参加表决八名董事一致通过。

    （ 一）召开会议基本情况

    1、本次股东大会的召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2003年12月18日上午9 : 30

    3、会议地点：公司会议室

    4、会议召开方式：现场书面投票

    （二）会议审议事项

    1、审议关于公司向中国银行北海分行申请综合授信肆亿元人民币的议案；

    2、审议关于收购贵州长征电器股份有限公司股权的相关事项。

    （三）会议出席对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员、律师及公司邀请人员；

    2、截止2003年12月12日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全部股东及其授权委托人。

    （四）会议登记方法

    1、登记方式：凡欲出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或营业执照复印件、授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。

    2、登记时间：2003年12月17日上午9：00—11：00,下午15：00—17：00。

    3、登记地点：北海市广东南路银河科技大厦公司董事会秘书处

    （ 五）其他

    1、联系方式：

    联系地址：广西北海市广东南路银河科技大厦

    北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书处

    邮政编码：536000

    联系电话：0779-3202636

    传 真：0779-3201888

    联 系 人：温杰、唐捷

    2、会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

    备查文件目录：

    1、《股份转让合同》

    2、《股份转让补充合同》

    3、独立董事意见

    4、独立财务顾问报告

    附：

    授权委托书

    北海银河高科技产业股份有限公司董事会：

    因 （原因），不能出席贵公司第四届董事会第十二次会议，兹授权 先生（女士）代为出席并行使表决权。有效期自2003年 月 日至2003年 月 日止。

    委托人：

    年 月 日