中国证券监督管理委员会：

    北海银河高科技产业股份有限公司（股票代码“000806”；以下简称“银河科技”、“该公司”或“发行人”）经中国证监会证监发行字[2001]58号文核准，于2002年3月6日采用网上累计投标询价的方式对股权登记日登记在册的流通股股东及其他社会公众投资者增资发行人民币普通股5,000万股（以下简称“本次增发”），发行价格为每股11.70元。本次增发共计募集资金585,000,000.00元，扣除发行费用30,938,264.40元，实收募集资金净额554,061,735.60元，募集资金已经于2002年3月18日全部到位。华寅会计师事务所有限责任公司对此出具了寅验[2002]第3010号验资报告，对上述资金进行了验证。

    此次增发的新股5,000万股已于2002年3月22日在深圳证券交易所上市流通。

    根据贵会证监发[2001]48号文的要求，光大证券有限责任公司（以下简称“光大证券”或“我公司”）就银河科技2002年A股增发后的情况于2003年6月6日(“回访日”)进行了第一次回访，现将回访情况向贵会报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    (一) 增发新股招股意向书披露的募集资金投向

    此次增发新股招股意向书承诺的募集资金使用计划如下：

                                                    （单位：万元）
    投资项目                        总投资  2002年  2003年   2004年
    配电自动化和电力市场竞价
    交易结算系统技术改造项目        28315    13000  10315     5000
    精密片式电阻器及精密片电
    阻网络技术改造项目              19750    11800   4950     3000
    0402精密片式电阻器创新产品项目  20909    13720   4200     2989
    合计                            68974    38520  19465    10989

    如果本次发行实际募集资金不能满足上述项目资金需求，则上述项目按

    照重轻、急缓顺序实施，不足部分将通过银行贷款解决。

    根据投资计划，拟投资项目的建设期较短。倘若发生不可预测的变化导致投资期的延长，公司将在保证安全的前提下，进行适度投资，以提高募集资金的利用效率。

    (二) 募集资金投资项目实施情况

    此次增发共募集资金人民币58,500万元，扣除发行费用后实际募集资金人民币55,406万元。截止回访之日，银河科技2002年增发已投入募集资金33,008万元，投资项目实施的具体情况如下：

经营                                                        （单位：万元）
投资项目                 总投资 2002年计 2002年实 2003年计 2003年实 项目总
                                 划投资   际投资   划投资   际投资  进度(%)
配电自动化和电力市场竞价 28315   13000    10048    10315     2093   42.88
交易结算系统技术改造项目
精密片式电阻器及精密片电
阻网络技术改造项目       27100   12380    13708    13392     7159   77.00
0402精密片式电阻器创新产
品项目
合计                     55145   25380    23756    23707     9252   59.57

    注：由于精密片式电阻器及精密片式电阻网络技术改造项目、0402精密片

    式电阻器创新产品项目在生产工艺流程、技术上具有共同点，生产厂房选址相同，厂房结构为一整体，因此，对两项目投资合并核算。

    (三) 募集资金投资项目进展情况

    1.募集资金投资项目规模缩减

    银河科技2002年增发5,000万股A股，共募集资金55,406万元（已扣除发行费用），实际募集资金总额比计划总投资额减少13,568万元。因此，公司对部分项目投资规模进行缩减：

    (1) 精密片式电阻器及精密片式电阻网络技术改造项目：计划投资金额19,750万元调整为15,700万元，调整后计划年新增产能由230亿只减少至170亿只；

    (2) 0402精密片式电阻器创新产品项目：计划投资金额20,909万元调整为11,400万元，调整后计划年新增产能由100亿只减少至60亿只。

    上述募集资金投资项目规模缩减的已经公司于2002年10月28日召开的2002年第三次临时股东大会决议通过，并履行了相关的披露程序。

    2.募集资金项目实施进度与计划进度的比较情况：

    (1) 配电自动化和电力市场竞价交易结算系统技术改造项目建设工作顺利展开，截止回访日,本年已投入2,093万元，占本年计划投资20.29%；已累计投入12,141 万元，占计划总投资的42.88%，首期建设的标准厂房及研发基地已建成并投入使用。

    (2) 精密片式电阻器及精密片式电阻网络技术改造项目、0402 精密片式电阻器创新产品项目立项较早，公司在增发资金到位前已通过银行借款、自有资金对两项目进行了先期投入。截止回访日,本年已投入7,159万元，占本年计划投资53.46%；已累计投入20,867 万元，占计划总投资的77%，现已部分投入生产。

    截止回访日，上述项目尚未产生效益。

    3、对暂时闲置的募集资金部分的安排

    截止回访日，银河科技已投入使用的募集资金为33,008万元，占其2002年增发净募集资金的59.57%，尚未使用的募集资金22,398万元，占募集资金总额的40.43％。目前公司所余募集资金全部存放于银行。

    截止回访日，银河科技募集资金已按承诺的项目进行实施，对尚未使用的募集资金，公司将根据科学审慎和效益最佳化的原则、按照既定程序有效使用募集资金。

    二、发行人资金管理情况

    该公司建立了完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到了安全有效的控制。在进行项目投资时，必须依据董事会批准的项目投资计划，资金的投出仍须履行审批手续；在日常资金收付中，由经办人员报财务总监审核，经总裁批准后实施。

    经了解，截止回访之日该公司不存在资金用于委托理财。同时我公司注意到2002年度报告中披露该公司持有长安汽车(股票代码：000625)流通股6,356,415股，市值51,486,961.50元，经了解系该公司以自有资金进行短期投资行为；2003年6月6日持有长安汽车(股票代码：000625)流通股664,952股，市值11,430,524.88元，已实现投资收益逾3,000万元。

    该公司的持股5%以上股权的股东为广西银河集团有限公司和苏州工业园区盛银投资有限公司，根据该公司2002年度报告显示，该公司的资金未发生被股东占用的情况；该公司2002年度审计报告显示，该公司的应收帐款、其他应收款和预付帐款中均无持股5%以上股权的股东欠款。

    三、发行人盈利预测实现情况

    根据该公司2002年度审计报告，该公司主要财务指标如下： (万元)@

    项目                   2002年度    2001年度   同比增减
    主营业务收入           68167.95   40109。14    +69.96%
    主营业务利润           18694.24    17204.24     +8.66%
    净利润                 76936.29     9248.35    -16.81%
    每股收益                  0.25         0.44    -43.18%
    全面摊薄净资产收益率      8.54%      22.53%    -62.09%
    全面摊薄净资产收益率      7.12%      20.81%    -65.79%

    根据发行完成后的经营状况分析：主营业务收入得到了大幅度的提升，但由于部分产品的价格下降，导致主营业务利润同比增长率低于主营业务收入的增长；净利润同比下降的主要原因为随着生产规模的扩大，短期内的技术开发和市场投入加大。每股收益和净资产收益率指标下降的主要原因为2002年增发实际募集资金55,406万元，2001年底净资产44,459万元，由于募集资金投资项目尚未产生效益，短期内对上述指标的影响较大。

    该公司2002年增发未进行盈利预测，但经过对经营情况的分析与讨论,发行人董事会承诺：“增发当年加权平均净资产收益率不低于6%”。2002年度公司的加权平均净资产收益率达到8.54%，高于同期银行存款利率，兑现了该公司董事会在发行前的效益承诺。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    该公司提出的未来发展战略为：“坚持技术创新，积极实施技术型大公司发展战略，加强对自主知识产权的技术研究开发和产业化，全面提升公司核心竞争力，高水平地建设以新型电子元器件、电力系统自动化、软件与系统集成为支柱的电子信息技术主业，形成公司的技术优势、市场优势和人才优势，把本公司发展成为具有较强国际竞争力的大型高科技企业”。

    截止回访日，该公司为实现上述战略目标所采取的主要措施为：

    (一) 加快科技创新和产品研发。

    公司加强了银河技术中心和博士后科研工作站的建设，先后推出一批技术先进、满足用户需要的电力系统和电子元器件产品：YH-B3100 变电站自动化系列装置、YH-T2100 铁路牵引变自动化系列装置顺利通过国家检测；YH-2000 配电网自动化系统列入国家重点新产品计划，并获得广西区科技进步一等奖；YH-9000县级电网调配一体化系统（SCADA/EMS/DMS）、YH-9100 地区电网调度自动化系统（SCADA/EMS）、YH-9500 电力企业应用系统一体化集成平台（EAI）、YH-8100 城市配电网管理主站系统（DMS）、YH-7000 开放式电能量计量计费系统（TMR）、YH-6100 用电管理信息系统（CRM）、YH-B5100（110KV）变电站自动化系统、YH-B5300（35KV）变电站自动化系统、YH-S5000 水电站自动化系统、CRPD-1B 高频直流开关电源等新一代产品先后研发成功并全面推向市场；公司自行研制的TRY 火工品限流电阻器、WR2211 多圈线绕电位器、RY23、24、25 小型高稳定精密电阻器、RM 型高可靠无引线柱状电阻器、BRX21 预充电回路保护电阻器等五项新产品通过了国家军用电子元器件质量认证委员会的鉴定验收；两个贯军标扩展品种和片式厚膜固定电阻器、片式厚膜固定电阻网络等两条贯军标生产线通过认证；公司自主研发的以RFG 功率负载电阻器为代表的五项新品通过了技术鉴定；部级研发项目———高精度、高稳定性厚膜片式固定电阻器的设计、生产定型工作顺利完成；热敏片式电阻器、大功率片式电阻器、超高频片式电阻器等自治区级新项目获准立项；公司承担的第二批国债重点资金技术改造项目———形成年产20 亿只0402 精密片式电阻器及10 亿只0603 片式电阻网络技改项目通过国家有关部委组织的竣工验收。

    (二) 坚持战略重组与自主发展相结合的思路，迅速扩大市场份额，提高企业竞争力。

    公司通过收购兼并和资源整合，着力发展电力系统自动化及电气设备主营业务，实现了产品系列化和规模化经营。2002 年，公司对江西变压器科技股份有限公司实施控股，进一步增强了公司主导产品的配套和生产能力。根据中国电器工业协会变压器分会的统计资料显示，2002 年公司下属控股子公司江西变压器科技股份有限公司和广西柳州特种变压器有限责任公司的整流变压器产量占全国最大的前十名厂商总产量的65.67%。同时，公司进一步优化产品和服务结构，进行生产要素重组，挖掘现有的生产潜力，积极推进技改工程建设，加大对配电自动化和电力市场竞价交易结算系统技术改造项目的投资力度，逐步形成了“突出电力自动化及电气设备，巩固发展电子元器件、软件开发与系统集成”的产业经营格局。

    (三) 强化营销体系建设，完善内部管理。

    针对激烈的产品竞争形势，公司加大了市场营销力度，重点加强了总部营销中心的建设，促进各区域市场与研发、生产、售后服务各环节的统一协调和配合；加大了市场营销网络的投入和管理，扩大了“银河”品牌在业内的影响。在内部管理方面，进一步完善公司管理制度，加大了对下属单位经营任务的落实与考核力度，从采购、生产、设计等各环节降低成本费用；开展全面质量管理，切实贯彻ISO9000 质量管理体系，推进管理的科学化，促进了管理效益的提高。

    (四) 实施人才发展战略，推进企业文化建设。

    公司一方面建立健全了一套人才激励和培养机制，对优秀人才在工作、待遇、生活上给予政策倾斜，先后引进了一批具有高学历、高素质的专业技术、管理人才；另一方面，倡导公司核心价值理念，加强员工的培训和再学习。

    银河科技2002年主营业务的同比比较情况如下： (单位：万元)

    业务           电力自动化及电气设备   电子元器件   软件开发与系统集成
    效益
    主营业务收入
    2001年度       18816.25                 18079.86              3213.03
    2002年度       40594.89                 17455.04             10118.03
    同比增长       +115.74%                   -3.46%             +214.91%
    主营业务利润
    2001年度       8801.88                   6159.24              2243.11
    2002年度       11019.98                  4983.13              2691.13
    同比增长       25.20%                    -19.10%               19.97%

    根据对该公司发行完成后经营情况及战略目标实现情况的调查，我公司认为该公司主营业务明确，盈利情况稳定。

    五、二级市场走势

    该公司2002年增发5,000万股A股股票于2002年3月22日在深圳证券交易所上市，增发发行价格为每股11.70元，上市首日收盘价为13.71元(当日上证综合指数收盘为1669.69点)，与发行价相比较，首日涨幅为17.18%。自股票上市流通日至2003年6月6日(回访日)，公司股票的市场价格(收盘价)最高2002年3月22日为13.71元(当日上证综合指数收盘为1669.69点)，最低2003年1月2日为7.25元(当日上证综合指数收盘为1320.63点)，当前2003年6月5日为9.18元(当日上证综合指数收盘为1556.25点)。

    2002年5月该公司实施了2001年度利润分配方案(每10股送1.6股派现金0.4元(含税))，2003年6月5日收盘价复权后为10.69元。

    虽然由于增发募集资金在2002年度尚未产生效益和其它市场原因，从而在一定程度上影响了公司短期的效益情况，在二级市场股价上也反映出稍弱于大盘的走势，但我公司认为本次增发股份受到市场的认可，有效申购总数为981,686,510股，有效申购总金额为11,195,988,735.10元，超额认购倍数为16倍。在开盘首日收盘即较发行价格上涨17.18%，这有力地证明了在发行时，将发行价格确定在11.70元是比较合理的。

    六、证券公司内部控制制度的执行情况

    光大证券严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立有效的内部控制制度。在发行业务方面，制定了《投资银行业务管理总则》、《证券发行内核工作规则》等，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离，防止内幕交易和操纵市场行为的发生。公司建立了投资银行总部，作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构，并实施了有效的内部稽核。

    银河科技增发工作实施前后，光大证券严格遵循《证券法》的要求，未发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    （一）与本次增发的《招股意向书》中承诺的募集资金投资项目等内容比照，该公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面，除了部分项目因为募集资金筹资量小于总投资规模而缩减外，均已按照计划实施了投资。

    （二）该公司2002年度报告显示，该公司2002年度加权平均净资产收益率为8.54%，实现了该公司董事会在本次增发《招股意向书》中提出的“增发当年加权平均净资产收益率不低于6%”的承诺。

    （三）在本次增发中，我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”@和融资担保的行为。

    八、其他需要说明的问题

    （一）股东变更

    2002年11月，广西银河集团有限公司受让该公司原第一大股东北海通台经济发展有限公司持有的股份26,872,560股，成为该公司第一大股东。2002 年10 月，湖南新阳光投资有限公司受让该公司原第三大股东张家界祥龙国际酒店有限公司持有的股份14,929,200 股，成为该公司第三大股东。

    经核查，上述股东变更后，公司董事长、总裁未发生变动，公司的主营业务未发生变更，未对公司的经营管理带来不利影响。

    （二）股权质押

    1.公司第一大股东广西银河集团有限公司为补充流动资金的需要，将其持有的银河科技发起人境内法人股26,872,560股（占本公司总股份的8.86%）质押给中国农业银行北海市分行，质押期限为一年，自2003年4月18日起至2004年4月18日止。该质押事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，并履行了相关披露程序。

    2.公司第二大股东苏州工业园区盛银投资有限公司为补充流动资金的需要，将其持有的银河科技发起人境内法人股17,915,040 股(占本公司总股份的5.90%)质押给招商银行苏州分行，质押期限为一年，自2003年3月21日起至2004年3月21日止。该质押事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，并履行了相关披露程序。

    3.公司第三大股东湖南新阳光投资有限公司所持股份14,929,200 股于2002 年11 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押冻结手续。

    4.公司原第四大股东北京中汇嘉恒投资有限公司所持股份11,943,360 股于2003年4月被司法冻结并拍卖，公司第四大股东变更为北京市农村信用合作社营业部，所持股份11,943,360 股，已完成相关股权过户手续。

    （三）董事、高管人员变动

    经2002 年9 月23 日公司第四届董事会第六次会议审议，同意金祖勤先生因工作变动原因不再担任本公司董事；经2003 年4 月16 日公司第四届董事会第十二次会议审议公司独立董事赵德武由于工作繁重，难以保证有效地履行独立董事职责，为此向公司董事会和股东大会提出书面辞职申请，公司董事会接受其辞职请求，提名纳鹏杰为公司第四届董事会独立董事候选人，尚须经公司2002年度股东大会批准。

    经2002 年3 月27 日公司第四届董事会第一次会议审议，决定聘请林庆农先生为公司副总裁；经2002 年6 月7 日公司第四届董事会第三次会议审议，批准欧秋生先生因身体原因辞去董事会秘书职务，聘任徐宏军先生为董事会秘书；经2002 年9 月23 日公司第四届董事会第六次会议审议，批准王跃光先生因个人原因辞去财务总监职务，决定姚国平先生兼任财务负责人；经2003 年4 月16 日公司第四届董事会第十二次会议审议本公司董事会同意顾勇彪因工作变动原因辞去副总裁职务，聘任王国生、徐宏军为公司副总裁，聘任龙晓荣为公司副总裁、财务负责人，姚国平不再兼任公司财务负责人。

    （四）重大收购事项

    1.收购江西变压器科技股份有限公司股权

    2002 年8 月22 日，经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司与江西变压器有限责任公司签订股权转让协议，收购其持有的江西变压器科技股份有限公司84.65%的国有股权，收购总金额3,125.25 万元。2002年度，江西变压器科技股份有限公司已纳入银河科技合并报表范围，2002年底资产总额为22,476.83万元，2002 年7-12 月实现主营业务收入9,723.83万元、净利润358.77 万元。

    2.收购贵州长征电器股份有限公司股权

    公司第四届董事会第十次会议决议批准公司控股子公司北海银河科技电气有限公司作为广西银河集团有限公司(公司第一大股东)的一致行动人，收购遵义市国有资产投资经营有限公司持有的贵州长征电器股份有限公司(股票代码：600112)22.19%的股权。

    2003年3月10日，北海银河科技电气有限公司与遵义市国有资产投资经营有限公司签署了《股份转让合同》，拟受让贵州长征电器股份有限公司国家股38,162,960股，金额62,205,624.80元。该项股权转让尚须经国有资产主管部门、中国证监会批准后生效。

    （五）短期投资

    截止2002年底，该公司持有长安汽车(股票代码：000625)流通股6,356,415股，市值51,486,961.50元，经了解系该公司以自有资金进行短期投资行为； 截止2003年6月6日持有长安汽车(股票代码：000625)流通股664,952股，市值11,430,524.88元。

    该项短期投资已实现投资收益逾3,000万元，可能对该公司2003年的利润产生较大影响。

    （六）对外担保

    2002 年11 月27 日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于本公司与上海华源制药股份有限公司相互提供贷款担保的议案。借款担保额度为人民币3,500 万元，期限为一年。该事项已履行了相关披露程序。

    （七）2001年度分配方案实施

    2001年度利润分配方案为以方案实施前的实际股本261,582,800股为基数，向全体股东每10股送1.6股派现金0.4元(含税)，不进行资本公积金转增股本，股权登记日为2002年5月22日，除权除息日为2002年5月23日。上述相关公告刊登在2002年3月28日、2002年5月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券已指定银河科技2002年增发项目组负责对该公司进行了回访，回访人员进行了必要的实地考察、资料核查等工作。光大证券内核小组认为，本回访报告客观公正地说明了银河科技在本次增发完成以来的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    光大证券内核小组确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    法定代表人（或 授权代表）：

    二○○三年六月十三日