本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北海银河高科技产业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2003年4月16日在南京分公司会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，监事列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长潘琦主持，与会董事经认真审议，以记名投票的方式进行了表决，并通过了以下决议：

    一、审议通过了2002年度董事会工作报告

    二、审议通过了2002年度总经理工作报告

    三、审议通过了2002年度财务决算报告

    四、审议通过了2002年年度报告全文及摘要

    五、审议通过了2002年度利润分配预案

    经华寅会计师事务所有限责任公司审计，本公司2002年度实现利润总额91,908,539.74元，净利润76,932,901.48元，2002年末未分配利润为137,132,993.27元。

    由于公司为重点发展电力自动化及电气设备产业，将继续加大战略重组的力度，同时公司主营业务属市场竞争较为激烈的行业，为增强核心竞争能力，将大力拓展产品市场和推进技术改造，这些都需要大量的资金投入；2002年3月已实施增发5000万A股，总股本规模相对适宜。因此，为保证公司持续、稳定的发展，公司董事会提议2002年度利润分配预案为：利润不分配，也不进行公积金转增股本。

    本次利润分配预案须经2002年度股东大会审议批准后实施。

    六、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案

    2003年度，拟继续聘请华寅会计师事务所有限责任公司为本公司提供审计服务，期限为一年，审计费用为45万元(不含差旅费)。

    本议案须经2002年度股东大会批准。

    七、审议通过了关于独立董事变动的议案

    公司独立董事赵德武由于工作繁重，难以保证有效地履行独立董事职责，为此向公司董事会和股东大会提出书面辞职申请。董事会接受其辞职请求，并对其任职期间的工作给予充分肯定。

    提名纳鹏杰为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），提请股东大会批准。

    八、审议通过了关于高级管理人员变动的议案

    本公司董事会同意顾勇彪因工作变动原因辞去副总裁职务，并对其任职期间的工作给予充分肯定。根据总裁提名，聘任王国生、徐宏军为公司副总裁，聘任龙晓荣为公司副总裁、财务负责人。姚国平不再兼任公司财务负责人。（新任高级管理人员简历附后）

    九、审议通过了关于召开2002年度股东大会有关事宜

    （一）会议基本情况

    1、本次股东大会的召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2003年5月20日上午9:30

    3、会议地点：公司会议室

    4、会议表决方式：现场书面投票

    （二）会议审议事项

    1、2002年度董事会工作报告；

    2、2002年度监事会工作报告；

    3、2002年度总经理工作报告；

    4、2002年度财务决算报告；

    5、2002年年度报告全文及摘要；

    6、2002年度利润分配预案；

    7、关于续聘会计师事务所的议案；

    8、关于提名纳鹏杰担任本公司独立董事的议案。

    （三）会议出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年5月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全部股东。股东本人不能出席的，可以书面委托他人代为出席。

    （四）会议登记方法

    1、登记方式：请符合上述条件的个人股东持本人身份证和股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书（附后）和委托人股东帐户卡办理登记；法人股东代表持法人授权委托书、营业执照复印件以及出席人身份证到本公司办理登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2003年5月19日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00

    3、登记地点：北海市广东南路银河科技大厦公司董事会秘书处

    （五）其他

    1、联系方式

    联系地址：广西北海市广东南路银河科技大厦七楼

    北海银河高科技产业股份有限公司董事会秘书处

    邮政编码：536000

    联系电话：0779-3202636

    传 真：0779-3201888

    联 系 人：徐宏军、温杰

    2、会议预计半天。

    3、与会股东交通及食宿费用自理。

    

北海银河高科技产业股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年四月十六日

    附件1：

    独立董事候选人简历：

    纳鹏杰，男，38岁，经济学博士，教授，云南财贸学院会计学省级重点学科带头人，云南省中青年学科与技术带头人会计学第三层次后备人才。曾任职于云南财贸学院、海南港澳国际信托投资有限公司，现任云南财贸学院投资研究所所长。

    附件2：

    新任高级管理人员简历：

    王国生，男，32岁，经济学博士，副教授。曾任职于南京大学，现任本公司董事长助理。

    徐宏军，男，32岁，经济学硕士。曾任职于江苏省工艺品进出口（集团）公司、国家星火科技城江苏分部、海南港澳国际信托投资有限公司，现任本公司董事会秘书、总裁助理、人力资源部经理。

    龙晓荣，男，37岁，经济学学士，曾任职于北海市地质勘察研究院，现任本公司财务部经理。

    附件3：

    授权委托书：

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席北海银河高科技产业股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托人（签字）： 委托人身份证号码：

    受托人（签字）： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    北海银河高科技产业股份有限公司独立董事候选人声明

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的有关规定，声明人纳鹏杰作为北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称该公司）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：纳鹏杰

    二OO三年四月十六日

    北海银河高科技产业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北海银河高科技产业股份有限公司董事会现就提名纳鹏杰为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合本公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％以上的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假或误导声明可能导致的后果。

    特此声明

    

提名人：北海银河高科技产业股份有限公司

    董事会

    二OO三年四月十六日