本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经本公司董事会批准，本公司控股子公司北海银河科技电气有限公司(以下简称银河电气公司)作为广西银河集团有限公司(以下简称银河集团公司)的一致行动人，于2003年3月10日与遵义市国有资产投资经营有限公司(以下简称遵义国资公司)签署了《股份转让合同》，拟收购遵义国资公司持有的贵州长征电器股份有限公司(以下简称长征电器公司)22.19%的股权。本公司已就该事项于2003年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《关于对外投资的公告》。

    银河电气公司是本公司直接持股96.15%的子公司，银河集团公司是持有本公司8.86%股权的第一大股东，本次关联双方共同投资行为构成关联交易，现做如下说明：

    一、本公司董事会对此项交易的审议情况

    考虑到此项共同投资行为已构成关联交易，本公司第四届董事会召开第十一次会议于2003年3月12日进行了通讯表决，三名关联董事回避表决，一名董事未参加表决，其余四名董事一致同意。本公司独立董事刘志彪、陈世福对本次交易事项发表了意见。

    二、交易概述

    根据《股份转让合同》，拟由银河集团公司收购遵义国资公司持有的长征电器公司27%的股权，由银河电气公司收购遵义国资公司持有的长征电器公司22.19%的股权。

    本次交易事项需各方签字盖章并经国家财政部、中国证券监督管理委员会批准后生效。

    三、关联方介绍

    1、银河电气公司：注册地址为北海市银河软件科技园技术中心综合楼，注册资本为壹亿叁仟万元，其中本公司投资壹亿贰仟伍佰万元（占96.15%股权），北海银河电子有限公司投资伍佰万元（占3.85%股权）。法定代表人为潘琦。经营范围包括：电力设备的设计、研制、生产、销售、施工；电力系统自动化产品、继电保护产品和各种装置的开发、生产、销售、安装、调试和维护等。

    2、银河集团公司：本公司第一大股东，持有本公司8.86%的股权。该公司注册地为南宁市火炬路1号创业大厦七楼，注册资本为贰亿贰仟万元，法定代表人为潘琦。经营范围：项目投资管理,接受委托对企业进行管理,投资顾问；电子信息技术开发,电力系统自动化及电器设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造等。

    四、交易标的的基本情况

    本次交易的标的为遵义国资公司持有的长征电器公司全部49.19%的股权。长征电器公司证券代码为600112,注册地址为贵州省遵义市上海路100号，注册资本为壹亿柒仟贰佰万元，其主要股东为遵义国资公司(占49.19%股权)、贵州长征电器集团有限责任公司(占20.58%股权)。法定代表人为唐勇。主营业务范围：生产和销售高低压电器元件、高低压电器成套装置等。经天一会计师事务所有限责任公司对该公司截止2002年12月31日的审计结果：总资产为476,212,530.34元，总负债为196,310,332.86元，净资产为279,902,197.48元。

    五、交易合同的主要内容和定价原则

    1、本次交易的价格为长征电器公司截止2002年12月31日经审计的每股净资产值，即每股1.63元。银河电气公司拟收购遵义国资公司持有的长征电器公司的38,162,960股（所占比例为22.19%），交易总金额为62,205,624.80元；银河集团公司拟收购遵义国资公司持有的长征电器公司的46,440,000股(所占比例为27%)，交易总金额为75,697,200元。

    2、本次交易采取分期支付的方式，在股权转让过户登记手续办理完毕后五个工作日由银河电气公司付清其对应的全部股权转让价款。

    六、本次交易对公司的影响

    鉴于长征电器公司具备品牌优势和生产、技术、市场基础，本次交易完成后，通过重组和资源整合，将进一步扩大本公司电力产品的配套和生产能力，提升整体经营规模和业绩水平，符合本公司低成本扩张、规模化发展的战略，为本公司长远、健康发展提供了较大的上升空间，符合全体股东的利益。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事刘志彪、陈世福审查了《股份转让合同》及相关文件，认为：本次共同投资行为，符合产业发展目标，有利于通过行使股东控制权对贵州长征电器股份有限公司进行改制重组，促进公司长期稳定发展。本次收购遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，关联交易表决程序符合相关规定，本次交易未损害公司及股东的利益。

    八、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第十一次会议决议

    2、《股份转让合同》

    3、经审计的长征电器公司《2002年度财务报告》

    4、独立董事意见