本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北海银河高科技产业股份有限公司第四届董事会第十次会议于2003年3月10日以传真表决方式召开。应参加表决董事8名，实际参加表决董事7名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过审议表决，通过了如下决议：

    批准本公司控股子公司北海银河科技电气有限公司(以下简称银河电气公司)作为广西银河集团有限公司(本公司第一大股东，以下简称银河集团公司)的一致行动人，收购遵义市国有资产投资经营有限公司持有的贵州长征电器股份有限公司22.19%的股权。

    本公司独立董事刘志彪、陈世福审查了《股份转让合同》及相关文件，认为：本次股权收购行为符合公司战略及产业发展目标，有利于公司长期稳定的发展。本次收购遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，未损害公司及股东的利益。本次交易不构成关联交易。

    一、交易双方情况介绍

    1、银河电气公司：注册地址为北海市银河软件科技园技术中心综合楼，法定代表人为潘琦，注册资本为壹亿叁仟万元，其中本公司投资壹亿贰仟伍佰万元（占96.15%股权），北海银河电子有限公司投资伍佰万元（占3.85%股权）。经营范围包括：电力设备的设计、研制、生产、销售、施工；电力系统自动化产品、继电保护产品和各种装置的开发、生产、销售、安装、调试和维护等。

    2、遵义市国有资产投资经营有限公司：是一家依法成立的具有独立法人资格的国有独资企业，注册地址为遵义市官井路47号，法定代表人为李晓林，注册资本为壹亿元，经营范围包括：授权范围内国有资产经营管理并行使出资者职能等。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

    二、交易标的的基本情况

    本次收购的股权为遵义市国有资产投资经营有限公司持有的贵州长征电器股份有限公司(以下简称长征电器公司)全部49.19%的股权。贵州长征电器股份有限公司证券代码为600112,注册地址为贵州省遵义市上海路100号，法定代表人为唐勇，注册资本为壹亿柒仟贰佰万元，主营业务范围：生产和销售高低压电器元件、高低压电器成套装置等。其主要股东为遵义市国有资产投资经营有限公司(占49.19%股权)、贵州长征电器集团有限责任公司(占20.58%股权)。经天一会计师事务所有限责任公司以对该公司截止2002年12月31日的审计结果：总资产为476,212,530.34元，总负债为196,310,332.86元，净资产为279,902,197.48元。

    三、交易合同的主要内容

    1、经协商一致，本次收购的价格为经审计的每股净资产值，即每股1.63元。基于合同的规定，银河电气公司拟收购遵义市国有资产投资经营有限公司持有的长征电器公司的38,162,960股（所占比例为22.19%），交易总金额为62,205,624.80元；银河集团公司拟收购遵义市国有资产投资经营有限公司持有的长征电器公司的46,440,000股(所占比例为27%)，交易总金额为75,697,200元。

    2、本次交易采取分期支付的方式，在股权转让过户登记手续办理完毕后五（5）个工作日银河电气公司付清其对应的全部股权转让价款。

    3、《股份转让合同》于2003年3月10日在贵州省遵义市签订。

    三、鉴于长征电器公司具备品牌优势和生产、技术、市场基础，本次交易完成后，通过重组和资源整合，将进一步扩大本公司电力产品的配套和生产能力，提升整体经营规模和业绩水平，符合本公司低成本扩张、规模化发展的战略，为本公司长远、健康发展提供了较大的上升空间，符合全体股东的利益。

    四、本次股权收购事项经交易各方签字盖章并经国家财政部、中国证券监督管理委员会批准后生效，本公司董事会将及时披露本次股权收购的进展情况。

    五、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第十次会议决议

    2、《股份转让合同》

    3、经审计的长征电器公司《2002年度财务报告》

    4、独立董事意见

    5、银河集团公司的董事会决议、临时股东会决议

    6、银河电气公司的董事会决议、临时股东会决议