本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    北海银河高科技产业股份有限公司(以下简称本公司)于2002年8月22日与江西变压器有限责任公司、南昌市机械国有资产经营有限公司草签了《股权转让合同书》和《股权托管协议书》，拟受让江西变压器公司持有的江西变压器科技股份有限公司84.65％的股权，本次交易不属于关联交易。本次交易已经本公司第四届董事会第五次会议与会董事一致通过。

    一、交易方情况介绍

    1、江西变压器有限责任公司是一家南昌市机械工业局所属、依法成立的具有独立法人资格的国有控股企业，企业性质为有限责任公司，注册地址为南昌市郊乐化，法定代表人为葛彬林，注册资本为2,060万元，经营范围包括：变压器及互感器制造、修理；出口本企业制造的产品；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

    2、南昌市机械国有资产经营有限公司是一家南昌市人民政府授权、具有行业管理性质和国有资产授权管理的独立法人组织，企业性质为有限责任公司，注册地址为南昌市民德路经济大楼，法定代表人为舒新政，注册资本为58,170万元，经营范围包括：授权范围内资产经营、资本运筹、房地产开发；物业管理；组织进出口贸易、科技咨询、技术转让、成套工程项目开发等。

    二、交易标的的基本情况

    本次受让的股权为：江西变压器有限责任公司持有的江西变压器科技股份有限公司84.65％的股权。江西变压器科技股份有限公司是一家依法成立的具有独立法人资格的股份有限公司，注册地址为南昌市高新技术产业开发区，法定代表人为陈辉，注册资本为4,560万元，经营范围包括：变压器、互感器的制造及修理，电站锅炉、电线电缆及其它输变电设备的批发、零售，技术咨询服务。天职孜信会计师事务所对该公司截止2002年6月31日的资产进行了评估，并出具天孜评报字(2002)第2－6号评估报告，评估结果：

    项目        帐面价值(万元)  评估值(万元)   增值率(％)
    资产总计       21,199.94      19,939.30        －5.95
    负债总计       16,247.33      16,247.33             0
    净资产          4,952.61       3,691.97       －25.45

    三、交易合同的主要内容

    (一)关于《股权转让合同书》

    1、经协商一致，本公司受让的股权价格为南昌市国有资产管理局确认的按股权比例对应的净资产数额。基于合同的规定，本公司拟受让江西变压器有限责任公司持有的江西变压器科技股份有限公司全部3,860万股权(所占比例为84.65％)，受让价总额为3,125.25万元。

    2、本合同经三方签字、盖章，并由南昌市政府正式批复同意本合作意向后开始生效。

    (二)关于《股权托管协议书》

    1、江西变压器有限责任公司同意将其持有的江西变压器科技股份有限公司84.65％的股权托管给本公司。

    2、本次托管是股权受让过渡期间的临时措施。

    3、本协议书经合作方法人代表或授权代表签字后生效。

    4、本协议终止日为《股权转让合同书》生效日。

    四、本次交易完成后，将进一步扩大电力产品的配套能力和生产能力，符合本公司低成本扩张、规模化发展的战略，为本公司长远、健康发展提供了较大的上升空间，符合全体股东的利益。

    五、本次股权受让尚需南昌市人民政府批复，本公司董事会将密切关注并及时披露本次股权受让及托管的进展情况。

    六、备查文件目录

    1、董事会会议决议

    2、《股权转让合同书》

    3、《股权托管协议书》

    4、《资产评估报告书》