本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    北海银河高科技产业股份有限公司于2002年3月27日在公司会议室举行了 2001 年度股东大会,参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计19人,代表股份95, 650,392股,占公司有表决权股份总数的36.57％ ,会议由银河科技潘琦董事长主持, 本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    与会股东及股东代表经认真审议,以记名投票的方式进行了表决,并通过了以下 决议：

    （一）审议通过了公司2001年度董事会工作报告

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    （二）审议通过了公司2001年度监事会工作报告

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    （三）审议通过了公司2001年度总经理工作报告

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    （四）审议通过了公司2001年度财务决算报告

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    （五）审议通过了公司2001年年度报告正文及摘要

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    （六）审议通过了公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案

    公司第三届第十三次董事会提交的2001年度利润分配及资本公积金转增股本预 案为：以2001年12月31日总股本211,582,800股为基数, 每10股送2股派0.5 元现金 （含税）,不进行资本公积金转增股本。因本公司增发5000万A股已于2002年3 月发 行完毕并上市,公司总股本已变为261,582,800股,2001 年度利润分配及资本公积金 方案作相应调整,调整后的方案为每10股送1.6股派0.40元现金（含税）, 不进行资 本公积金转增股本。

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    （七）审议通过了预计公司2002年度利润分配政策

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    （八）审议通过了预计公司2002年度资本公积金转增股本政策

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    （九）逐项审议通过了关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的提案

    1、审议选举潘琦为公司第四届董事会董事

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    2、审议选举姚国平为公司第四届董事会董事

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    3、审议选举顾勇彪为公司第四届董事会董事

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    4、审议选举邓乐平为公司第四届董事会董事

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    5、审议选举赖永久为公司第四届董事会董事

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    6、审议选举金祖勤为公司第四届董事会董事

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    7、审议聘请刘志彪为公司第四届董事会独立董事

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    8、审议聘请陈世福为公司第四届董事会独立董事

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    9、审议聘请赵德武为公司第四届董事会独立董事

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    （十）审议通过了关于公司独立董事制度的议案

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    （十一）审议通过了关于公司独立董事工作津贴的议案

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    （十二）审议通过了关于建立健全公司董事会专门委员会的议案

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    （十三）审议通过了关于公司董事管理暂行规定的议案

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    （十四）审议通过了关于公司监事管理暂行规定的议案

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    （十五）逐项审议通过了关于修改公司章程的议案

    1、修改公司章程第十三条

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    2、修改公司章程第六十七条

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    3、修改公司章程第九十三条

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    4、修改章程第一百一十二条

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    5、增加公司章程第一百一十三条

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    6、增加公司章程第一百一十四条

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    7、增加公司章程第一百一十五条

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    8、根据本议案对公司章程条文顺序进行相应调整

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    （十六）审议通过了关于启动北海银河软件科技园项目的议案

    表决结果：95,650, 392 股同意（占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100％）,0股反对,0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经本公司法律顾问北京长安律师事务所赵野律师现场见证并出具 了法律意见,认为本次股东大会程序和表决结果真实、合法、有效。

    

北海银河高科技产业股份有限公司

    二OO二年三月二十七日

    备查文件：

    1、股东大会决议

    2、律师意见书