北海银河高科技产业股份有限公司于2002年2月7日在公司会议室举行了第三届 第十三次董事会会议，应到董事8名，实到董事8名，监事列席了会议。本次会议符 合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长潘琦主持，与会董事 经认真审议，以记名投票的方式进行了表决，并通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2001年度董事会工作报告。

    二、审议通过了公司2001年度总经理工作报告。

    三、审议通过了公司2001年度财务决算报告。

    四、审议通过了公司2001年年度报告正文及摘要。

    五、审议通过了公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

    经华寅会计师事务所有限责任公司审计，本公司2001 年度实现利润总额 100 ,670,823.66元，净利润92,483,542.90元，按照公司章程规定提取净利润的10%计9, 248,354.29元为法定公积金，提取净利润的5%计4,624，177.15 元为法定公益金， 年初未分配利润为56,311,345.23元，本年度可供股东分配的利润为134,922, 356 .69元。2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2001年12月31 日总股 本211,582,800股为基数，每10股送2股派0.5元现金(含税），不进行资本公积金转 增股本。以上预案须经股东大会审议通过。

    六、审议通过了预计公司2002年度利润分配政策。

    因公司考虑2002年度业务发展的资金需要，预计公司2002年度利润分配政策为： 不分配。董事会保留依公司发展和盈利等情况决定是否对上述预计利润分配政策进 行调整的权利，由董事会提出利润分配预案后报股东大会审议通过。

    七、审议通过了预计公司2002年度资本公积金转增股本政策。

    预计2002年度公司资本公积金转增股本1次， 资本公积金转增股本的比例约为 20-50%。董事会保留依公司发展和盈利等情况决定是否对上述预计利润分配政策进 行调整的权利，由董事会提出转增股本预案后报股东大会审议通过。

    八、逐项审议通过了公司2001年度计提资产减值准备报告。

    九、逐项审议通过了关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的提案。

    公司第三届董事会三年任期即将届满，公司拟进行董事会换届选举，提名潘琦、 姚国平、顾勇彪、邓乐平、赖永久、金祖勤、刘志彪、陈世福、赵德武为公司第四 届董事会董事候选人，其中被提名人刘志彪、陈世福、赵德武为公司第四届董事会 独立董事候选人(附：董事及独立董事候选人简历）。

    十、审议通过了关于公司独立董事制度的议案。

    十一、审议通过了关于公司独立董事工作津贴的议案。

    公司向独立董事发放工作津贴，标准为每人6万元/年。

    十二、审议通过了关于建立健全公司董事会专门委员会的议案。

    十三、审议通过了关于公司董事管理暂行规定的议案。

    十四、审议通过了关于公司高级管理人员管理暂行规定的议案。

    十五、审议通过了关于公司高级管理人员变动的议案。

    为进一步完善公司治理结构，加强董事会对经理层的有效监督，规范董事长的 兼职，同意公司董事长潘琦先生申请辞去兼任的总经理职务，公司对其兼任总经理 期间的突出贡献给予充分肯定。聘请姚国平先生(个人简历详见″董事候选人简历″ ）为公司总经理。

    十六、逐项审议通过了关于修改公司章程的议案。

    原″第十三条公司经营范围：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设 备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发， 房地产综合开发与经营(三级）；本企业自产机电产品、 成套设备及相关技术的出 口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件 及技术的进口(国家实行核定公司经营的商品除外）， 开展本企业中外合资经营、 合作生产及″三来一补″业务。″

    现修订为：″第十三条公司经营范围：电子元器件生产与销售，电力系统自动 化软件及高低压开关设备、变压器设备的开发、生产、销售，计算机软件开发、技 术咨询及技术服务，科技产品开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的 出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配 件及技术的进口(国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、 合作生产及″三来一补″业务。″

    原第六十七条中″单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之五以上的股 东提名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举。″

    现修订为″单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之一以上的股东提名 的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举。″

    原″第九十三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。″

    现修订为″第九十三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人， 独立董事三人，独立董事成员中至少包括一名会计专业人士。

    董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。″

    原″第一百一十二条公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人 员担任：

    (一）公司股东或股东单位的任职人员；

    (二）公司的内部人员；

    (三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。″

    现修订为″第一百一十二条公司设独立董事。独立董事候选人由公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举 决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。

    (一）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    (二）担任公司独立董事的人士应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、公司章程规定的其他条件；

    6、按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。″

    第一百一十二条后增加三条，作为第一百一十三条、第一百一十四条、第一百 一十五条。

    第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。除具有公司 法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

    (一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；

    (二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    (三）向董事会提请召开临时股东大会；

    (四）提议召开董事会；

    (五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一）提名、任免董事；

    (二）聘任或解聘高级管理人员；

    (三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    (五）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项；

    (六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十五条独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的， 由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    此外，根据本议案对章程条文顺序作相应的调整。

    十七、审议通过了关于启动北海银河软件科技园项目的议案。授权公司经营管 理班子具体办理银河软件科技园项目开发建设的相关事宜。

    十八、审议通过了公司关于2002年3月27日在公司会议室召开2001 年度股东大 会有关事宜的议案。

    

北海银河高科技产业股份有限公司董事会

    二OO二年二月七日

    附：

    董事候选人简介：

    潘琦，男，39岁，经济学博士，曾任职于中国(海南）改革发展院、 海南新能 源股份有限公司、北海通台经济发展有限公司。现任北海银河高科技产业股份有限 公司董事长。

    金祖勤：男，54岁，大学文化，高级经济师，曾任中国银行张家界分行行长。 现任中国银行湖南省分行分业管理处副处长、张家界祥龙国际酒店有限公司副董事 长、北海银河高科技产业股份有限公司董事。

    赖永久：男，57岁，大学文化，高级工程师，中国电子学会高级会员。历任国 营永星无线电器材厂车间技术员、技术组长、车间主任、厂长、党委副书记。现任 北海银河高科技产业股份有限公司董事、四川永星电子有限公司董事长、总经理。

    邓乐平：男，48岁，经济学博士，教授，曾任成都汇通银行副总经理、北海市 城市信用社中心(联社）主任、北海国际信托投资公司副总经理。 现任职于西南财 大中国金融研究中心、北海银河高科技产业股份有限公司董事。

    姚国平：男，36岁，本科，曾任北海通台经济发展有限公司副总经理。现任北 海银河高科技产业股份有限公司董事、总经理。

    顾勇彪：男，49岁，本科，工程师，曾任湖南长沙有色金属材料厂党委书记、 湖南省凤凰县副县长、北海市鼎盛物业有限公司总经理、北海银河高科技产业股份 公司监事会召集人。现任北海银河高科技产业股份有限公司董事、副总经理。

    独立董事候选人简介：

    刘志彪先生，男，42岁，南京大学商学院副院长、博士生导师，1982年毕业于 安徽财贸学院，1984年获厦门大学计统系国民经济学硕士学位，后在南京大学任教。 现兼任江苏省人民政府江苏发展高层论坛秘书长。

    陈世福先生，男，63岁，教授，南京大学计算机科学系任计算机应用研究所所 长，1963年毕业于南京大学，留校任教至今。兼任华东船舶工业学院教授、中国人 工智能学会常务理事、中国人工智能学会机器学习专业委员会副主任、《计算机研 究与发展》、《模式识别与人工智能》杂志编委。

    赵德武先生，男，39岁，经济学博士。西南财经大学会计学教授、博士生导师。 1984年毕业于四川财经学院，获学士学位，1987年、1998年获西南财经大学硕士学 位和博士学位。主要从事会计学和财务管理的教学与研究。