本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称："公司"或"本公司")第五届董事会第九次会议通知于2006年4月11日以书面和传真方式发出， 2006年4月25日在广西北海市本公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《2005年度董事会工作报告》。

    本议案尚须经2005年度股东大会审议。

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《2005年度总经理工作报告》。

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《2005年度独立董事述职报告》。

    本议案尚须经2005年度股东大会审议。

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《2005年度财务决算报告》。

    本议案尚须经2005年度股东大会审议。

    五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2005年年度报告全文及摘要》。

    本议案尚须经2005年度股东大会审议。

    六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2005年度利润分配预案》。

    经深圳南方民和会计师审计，本公司2005年度实现利润总额20,687,683.67元，实现净利润7,023,681.26元，根据《公司章程》规定，在提取法定盈余公积金和法定公益金后，当期可供股东分配利润为5,970,129.07元。

    由于公司以输配电及控制设备为主业，该类业务属于市场竞争较为激烈、资金需求量较大的产业，同时国家宏观调控和原材料涨价等因素对公司目前的资金状况产生了一定影响，为增强公司核心竞争力，现有资金将主要用于拓展业务、加快研发和技术改造。根据《公司法》和《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司的可持续发展和股东的利益，董事会提出2005年度利润分配预案如下：公司以2006年1月9日股权分置改革方案实施后的总股本577，863，606股为基数，向全体股东每10股送0.1股，以资本公积金向全体股东每10股转增0.9股，共转增52,007,725股。

    本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案已经公司独立董事出具同意的独立意见，须经2005年度股东大会审议批准后实施。

    本议案尚须经2005年度股东大会审议。

    七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了董事会《关于续聘会计师事务所的议案》；

    2006年度，拟继续聘请深圳南方民和会计师事务所为本公司提供审计服务，期限为一年，审计费用为45万元(不含差旅费)。

    本议案事先已经公司独立董事同意，尚须经2005年度股东大会审议。

    八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《北海银河高科技产业股份有限公司公司章程(修订草案)》；本议案尚须经2005年度股东大会审议，详细内容请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《北海银河高科技产业股份有限公司股东大会议事规则(修订草案)》；

    本议案尚须经2005年度股东大会审议，详细内容请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《北海银河高科技产业股份有限公司董事会议事规则(修订草案)》；

    本议案尚须经2005年度股东大会审议，详细内容请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘请高级管理人员的议案》：

    根据公司发展的需要，由总裁王国生先生提名，拟聘请杨宋波先生担任本公司副总裁。

    杨宋波先生简历：男，1964年出生，MBA，曾任职于本公司总裁办公室主任等职，现任本公司总裁助理。

    十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于大股东及其关联方非经营性占用公司资金的清理情况的议案》；

    截至2005年12月31日止，银河科技的关联方占用银河科技资金32,015,384.00元。截至2006年4月25日，相关关联企业已以现金形式归还了上述占用资金。

    十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计差错更正的议案》；

    2004年8至10月，财政部广西专员办对银河科技的财务会计信息质量进行了专项检查，并指出了公司存在的问题，公司已根据有关部门的要求进行了整改；同时在编制2005年会计报表时，公司管理当局还对应收款项进行清理，发现公司及各子公司2004年年末数，由于账龄划分等原因而需补提坏账准备。本期在编制2005年会计报表时，对上述会计差错进行了更正，追溯调整了2002年2003年及2004年会计报表，对公司财务的累计影响数为-84,121,660.87元，其中调减2002年净利润10,166,802.77元，调减2003年净利润33,244,226.11元，调减2004年净利润40,710,631.99元，调减2004年末未分配利润71,503,411.73元，调减盈余公积12,618,249.14元。(详见北海银河高科技产业股份有限公司《关于会计差错更正的公告》。)十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    1、召开时间：2006年5月18日上午9：30

    2、召开地点：公司会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    本次股东大会内容详见《北海银河高科技产业股份有限公司召开2005年度股东大会通知》。

    

北海银河高科技产业股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月二十五日