本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示：

    1、本次会议无否决或修改议案的情况；

    2、本次会议无新议案提交表决；

    3、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告；

    4、公司停、复牌具体时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开的基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年12月9日下午14：30

    网络投票时间为：2005年12月7日-2005年12月9日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月7日至2005年12月9日每个交易日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月7日9:30起至2005年12月9日15:00期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：广西南宁市沃顿国际大酒店

    3、召集人：公司董事会

    4、会议召开方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

    5、现场会议主持人：董事长潘琦先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    本次股东大会参加表决的股东及股东代理人共2560人,代表股份198,433,295股,占公司总股份的47.39%。

    参加表决的非流通股股东及股东代理人3人,代表股份134,661,334股,占公司非流通股股份的68.09%,占公司总股份的32.16%。

    参加表决的流通股股东及股东代理人共2557人,代表股份63,771,951股,占公司流通股股份的28.86%,占公司总股份的15.23%；

    其中,出席现场股东会议的流通股股东及股东代理人共3人,代表股份692,428股,占公司流通股股份的0.31%,占公司总股份的0.16%；通过网络投票的流通股股东共2,536人,代表股份62,776,188股,占公司流通股股份的28.41%,占公司总股份的14.99%；委托公司董事会投票的流通股股东共18人,代表股份303,335股,占公司流通股股份的0.14%,占公司总股份的0.07%。

    公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师列席了本次会议。

    四、议案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《北海银河高科技产业股份有限公司股权分置改革说明书》。

    (一)《北海银河高科技产业股份有限公司股权分置改革说明书》概述

    1、对价措施

    公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3.8股,非流通股股东将每10股转增所获股份中的3.25股转让予流通股股东,作为其所持股份获得上市流通权的对价。以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算,上述对价水平相当于“送股模型”下,流通股股东每持有10股流通股获得2.108股的对价。

    2、非流通股股东的法定义务

    (1)参加公司本次股权分置改革的公司非流通股股东,自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起12个月内,不通过深圳证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份和本次转增新增股份。

    (2)参加公司本次股权分置改革并持有公司股份总数5%以上的非流通股股东,在上述(1)所述的锁定期之后的12个月之内,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量不超过公司总股本的5%,24个月内总计不超过公司总股本的10%。

    3、广西银河集团有限公司特别承诺

    银河集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。除法定最低承诺外,银河集团还做出如下特别承诺：

    (1)在银河科技股权分置改革完成后,本公司所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,36个月内不上市交易。上述承诺期限届满后24个月内,只有银河科技的股票价格不低于5元/股(当银河科技送红股、公积金转增股本、增资扩股等情况使股份数量或股东权益发生变化时,上述价格做出相应的调整)时,才能通过深交所挂牌出售所持的银河科技股份,银河集团如有违反承诺的卖出交易,银河集团将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    (2)在银河科技股权分置改革方案实施之后,2005-2007年度每年均提出将银河科技不低于当年实现的可供股东分配利润的40%用于年度利润分配的分红议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (二)《北海银河高科技产业股份有限公司股权分置改革说明书》的投票表决结果

    本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为198,433,295股,其中,参加表决的流通股有效表决权股份为63,771,951股。

    1、全体股东表决情况：

    同意190,808,770股,占参加本次会议的有效表决权股份总数的96.16%；反对7,559,971股,占参加本次会议的有效表决权股份总数的3.81%；弃权64,554股,占参加本次会议的有效表决权股份总数的0.03%。

    2、流通股股东的表决情况：

    同意56,147,426股,占参加本次会议的流通股有效表决权股份总数的88.04%；反对7,559,971股,占参加本次会议的流通股有效表决权股份总数的11.85%；弃权64,554股,占参加本次会议的流通股有效表决权股份总数的0.10%。

    其中,出席现场股东会议的流通股股东及股东代理人同意692,428股,占参加本次会议的流通股有效表决权股份总数的1.086%；通过网络投票的流通股股东同意55,151,663股,占参加本次会议的流通股有效表决权股份总数的86.483%,反对7,559,971股,占参加本次会议的流通股有效表决权股份总数的11.854%；弃权64,554股,占参加本次会议的流通股有效表决权股份总数的0.10%；委托公司董事会投票的流通股股东共18人,代表股份303,335股,占参加本次会议的流通股有效表决权股份总数的0.476%。

    3、表决结果：通过。

    4、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                             股东名称   持股数（股）   投票方式   表决情况
    1                        兴华证券投资基金      7,979,150   网络投票       同意
    2          中国工商银行－普丰证券投资基金      6,176,455   网络投票       同意
    3            中国航空集团财务有限责任公司      5,193,400   网络投票       同意
    4      中国银行－华夏大盘精选证券投资基金      3,625,320   网络投票       同意
    5                        兴和证券投资基金      1,730,471   网络投票       同意
    6                    华夏成长证券投资基金      1,497,105   网络投票       同意
    7              中国银行－兴安证券投资基金      1,116,801   网络投票       同意
    8          宁波大榭开发区投资控股有限公司        970,335   网络投票       反对
    9                      江阴市电力发展中心        960,000   网络投票       同意
    10                                   余倩        953,084   网络投票       同意

    本次会议审议事项已获得参加表决的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市长安律师事务所

    2、律师姓名：张军

    3、律师结论性意见：

    北海银河高科技产业股份有限公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、议案投票程序与方式、议案表决程序和表决结果等事宜,符合有关法律、法规、规章的规定,会议所通过的决议合法有效。

    六、备查文件

    1、北海银河高科技产业股份有限公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议。

    2、北京市长安律师事务所关于北海银河高科技产业股份有限公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书。

    3、《北海银河高科技产业股份有限公司股权分置改革说明书》。

    特此公告。

    

北海银河高科技产业股份有限公司董事会

    二○○五年十二月九日