本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称：“公司”或“本公司”)第五届董事会第二次会议通知于2005年4月1日以书面和传真方式发出，2005年4月14日在广西沃顿国际大酒店会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，会议由董事长潘琦主持。监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，形成以下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度董事会工作报告》。

    本议案尚须经2004年度股东大会审议。

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度总经理工作报告》。

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度独立董事述职报告》。

    本议案尚须经2004年度股东大会审议。

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度财务决算报告》。

    本议案尚须经2004年度股东大会审议。

    五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年年度报告全文及摘要》。

    本议案尚须经2004年度股东大会审议。

    六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2004年度利润分配及公积金转增股本预案》。

    2004年度不进行利润分配；资本公积金转增股本预案为：以2004年末的总股本348,951,454股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增69,790,291股。

    本议案尚须经2004年度股东大会审议。

    七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》；

    本议案尚须经2004年度股东大会审议，详细内容请见附件。

    八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；

    本议案尚须经2004年度股东大会审议，详细内容请见附件。

    九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    本议案尚须经2004年度股东大会审议，详细内容请见附件。

    十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了董事会《关于续聘会计师事务所的议案》；

    本议案事先已经公司独立董事同意，尚须经2004年度股东大会审议。

    十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项表决通过了《关于延长发行可转换公司债券方案有效期的议案》；

    本议案尚须经本公司2004年度股东大会表决，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上审议通过，方可提出申请或实施。本次发行可转换公司债券有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。详细内容请见附件。

    十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    附件1、《关于修改公司章程的议案》；

    2、《关于修改董事会议事规则的议案》

    3、《关于修改股东大会议事规则的议案》

    4、《关于延长发行可转换公司债券方案有效期的议案》

    

北海银河高科技产业股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月十四日

    附件1、

    关于修改公司章程的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：

    1、原《公司章程》第一章第十条:“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。”

    修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他人员。”

    2、在原《公司章程》第四章第三十九条：“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”

    修改为：“任一股东其所持有的公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖或设定信托，应自该事实发生之日起三个工作日内向公司做出书面报告，由公司及时向深圳证券交易所报告并披露。”

    3、在原《公司章程》第四章第三十五条内增加：

    “（八）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；”

    原第（八）点顺延为第（九）点。

    4、原《公司章程》第四章第四十条：

    原文为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    5、在原《公司章程》第四章第四十一条后增加一条：

    “第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    以下各条依次顺延。

    6、在原《公司章程》第四章第四十二条内增加：

    “（十）对公司重大资产重组作出决议；

    （十一）审议变更募集资金投向的事项；

    （十二）审议根据《深圳证券交易所上市规则》中要求由股东大会审议的其他重大交易事项；

    原第（十）点至第（十四）点序号依次顺延。

    7、在原《公司章程》第四章第四十五条后增加三条：

    “第四十七条 公司建立重大事项社会公众股东表决制度。下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司召开股东大会审议第四十七条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    第四十九条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    以下各条序号依次顺延。

    8、原《公司章程》第四章第四十七条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）通知登记公司股东。”

    修改为：“第五十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）通知登记公司股东。

    公司召开股东大会审议《公司章程》第四十七条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    9、原《公司章程》第四十八条：

    “股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；”

    修改为：“股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限及会议召集人；”

    在第（六）款后增加如下内容：“ 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的全部事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料。

    公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    10、原《公司章程》第四章第五十五条“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

    修改为：“第五十九条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外等原因，董事会不得延期或取消召开股东大会；因不可抗力或其他特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布通知并在通知中说明延期或取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应在通知中公告延期后的召开日期。”

    11、原《公司章程》第四章第七十二条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应按规定实行回避。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    修改为：“第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其它议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。”

    12、原《公司章程》第四章第七十三条后增加一条：

    “第七十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    公司召开股东大会审议第四十七条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    以下各条依次顺延。

    13、原《公司章程》第五章第八十三条中“有关联关系的董事在进行有关关联关系事项的表决时应按规定实行回避或放弃表决权。”一句删除。

    在此条之后增加一条：

    “第八十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

    关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    以下各条依次顺延。

    14、原《公司章程》第五章第九十八条“公司不得直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

    （一）对外担保的审批程序

    1、被担保人向公司财务主管部门提出书面申请，财务主管部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；

    2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定；

    3、上报公司董事会审议，获批准后对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；

    （二）被担保对象的资信标准

    1、被担保人的资产负债率不得高于70%；

    2、被担保人在银行不得有不良信用记录；

    3、被担保人的信用等级不得低于AA级。”

    修改为：“第一百零四条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二） 对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，单次对外担保、为单一对象（不包括本公司持股50%以上的控股子公司）提供担保的金额不得超过最近一期经审计的合并会计报表净资产的10%。

    对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

    （一）对外担保的审批程序

    1、被担保人向公司财务主管部门提出书面申请，财务主管部门对被担保人的资信状况进行审查；

    2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定；

    3、上报公司董事会审议，获批准后对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。董事会审议对外担保事项的权限为累计不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产的30%，超过30%的对外担保事项由公司股东大会批准。

    （二）被担保对象的资信标准

    1、被担保人的资产负债率不得高于70%；

    2、被担保人在银行不得有不良信用记录；

    3、被担保人的信用等级不得低于AA级。”

    15、原《公司章程》第一百一十二条之后增加一条：

    “第一百一十三条 董事会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式；

    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

    16、原《公司章程》第一百一十三条至第一百一十六条有关独立董事的内容删除。新增第一百二十条至第一百二十六条为第五章第三节。

    修改后如下：

    “第五章 第三节 独立董事

    第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    以下各条序号依次顺延。

    17、原《公司章程》第一百一十八条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：

    (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    (三)董事会秘书可以由上市公司董事兼任。但如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    修改为：“第一百二十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    18、原《公司章程》第一百一十九条：“董事会秘书履行以下职责：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和深圳证券交易所上市规则规定的其他职责。”

    修改为：“第一百二十九条 董事会秘书履行以下职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    19、原《公司章程》第五章第一百二十条：“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

    修改为：“第一百三十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

    20、原《公司章程》第五章第一百二十一条后增加两条：

    “第一百三十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员及相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第一百三十三条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。”

    以下各条依次顺延。

    21、原《公司章程》第七章第一百四十五条之后增加一条：

    “ 第一百五十八条 监事会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由；

    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

    以下各条依次顺延。

    22、原《公司章程》第八章第一百五十五条后增加一条：

    “第一百六十九条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    以下各条依次顺延。

    23、原《公司章程》第九章第一百七十二条：“公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    修改为：“第一百八十五条 公司至少指定一家中国证监会指定信息披露的报刊为刊登公司信息和公告的报刊。”

    24、原《公司章程》第九章第一百七十五条：“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告三次。”

    修改为：第一百八十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一家中国证监会指定信息披露的报刊上公告三次。”

    25、原《公司章程》第十二章第一百九十五条：“董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”

    修改为：“第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    公司股东大会议事规则、董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    公司监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

    附件2、

    关于修改董事会议事规则的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《公司章程》的有关规定，现将公司《董事会议事规则》（以下简称《规则》）修改如下：

    一、原《规则》第十一条：

    “5、担保事项审批权限

    公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

    公司为上述公司、个人以外的法人（本公司、本公司的控股子公司除外）提供担保，涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产的10%以下的由董事会审批，占10%以上(含10%)的，由股东大会审批。”

    修改为：“5、担保事项审批权限

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，单次对外担保、为单一对象（不包括本公司持股50%以上的控股子公司）提供担保的金额不得超过最近一期经审计的合并会计报表净资产的10%。

    对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，董事会审议对外担保事项的权限为累计不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产的30%，累计超过30%的对外担保事项由公司股东大会批准。”

    二、将原《规则》第二十四条修改为：

    “第二十四条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

    关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    三、在《规则》第二十四条后增加一条：

    “第二十五条 董事会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式；

    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    （二）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    （三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

    四、原《规则》第二十八条后增加十二条：

    “第三十条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。

    第三十一条 独立董事应符合的条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    2、具有法律法规及有关规定所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必需的工作经验；

    5、须经过中国证监会及其授权机构所组织的培训；

    6、兼任其他上市公司的独立董事不得超过四家；

    第三十二条 下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    第三十三条 独立董事候选人由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行的股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。

    第三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开申明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议公告中披露。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第三十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第三十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第三十八条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第三十九条 独立董事行使上述职权除第5条外，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第5条须取得全体独立董事同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    如公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第四十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第四十一条 独立董事可享有津贴，津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并予以披露。”

    此议案须经股东大会审议通过。

    附件3、

    关于修改股东大会议事规则的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《公司章程》的有关规定，现将《股东大会议事规则》（以下简称《规则》）修改如下：

    1、将原《规则》第五条后面增加一款“公司召开股东大会审议《规则》第十八条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    2、原《规则》第六条：

    “股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；”

    修改为：“股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限及会议召集人；”

    在第（六）款后增加如下内容：“ 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的全部事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料。

    公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    3、原《规则》第十五条修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外等原因，董事会不得延期或取消召开股东大会；因不可抗力或其他特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布通知并在通知中说明延期或取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应在通知中公告延期后的召开日期。”

    原《规则》第十七条删除。

    4、在原《规则》第十六条后增加两条：

    第十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采用无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第十八条 下列事项需经股东大会表决时，采用分类表决的方法，经股东大会审议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20％的：

    （三）股东以其持有的公司股权偿还所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    以下各条依次顺延。

    5、原《规则》第三十五条：

    “5、担保事项审批权限

    公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

    公司为上述公司、个人以外的法人（本公司、本公司的控股子公司除外）提供担保，涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产的10%以下的由董事会审批，占10%以上(含10%)的，由股东大会审批。”

    修改为：“5、担保事项审批权限

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，单次对外担保、为单一对象（不包括本公司持股50%以上的控股子公司）提供担保的金额不得超过最近一期经审计的合并会计报表净资产的10%。董事会审议对外担保事项的权限为累计不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产的30%，累计超过30%的对外担保事项由公司股东大会批准。”

    6、原《规则》第四十条：“有权部门的股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应按规定实行回避。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。”

    修改为：“第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其它议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。”

    7、原《规则》第四十一条：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    修改为：

    “第四十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    公司召开股东大会审议第十八条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    附件4、

    关于延长发行可转换公司债券方案有效期的议案

    一、关于符合发行可转换公司债券条件；

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，公司针对发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定。

    二、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性：

    本次募集资金投资项目将主要用于电力系统自动化领域、电气设备领域、电子元器件领域和研发体系建设。基本情况如下：

    （一）电力自动化系统领域

    1、投资11,809.24万元用于220kV以上继电保护及自动化项目。该项目的产品涵盖220kV变电站保护监控系统的输、配电线路保护、主设备保护和测量控制装置。项目达产后，每年可生产20套220kV变电站保护监控自动化系统（约含300套高压继电保护装置及1,000套中低压继电保护产品），将成为国内最大的高压继电保护装置生产基地之一。预计该项目投资利润率18.56%，投资回收期6.99年。

    2、投资4,998万元用于发电设备状态监测、故障诊断和状态检修项目。项目达产后，每年可生产600MW及以上发电设备状态监测和故障诊断系统2套，200MW、300MW发电设备状态监测和故障诊断系统 15套，100MW、125MW发电设备状态监测和故障诊断系统 40套，100MW以下发电设备状态监测和故障诊断系统 50套，发电设备状态检修和维修管理系统20套。预计该项目投资利润率17.87%，投资回收期7.42年。

    3、投资4,068.98万元用于YH-9100地区电网调度自动化系统技术改造项目。项目达产后，每年可生产大型产品（800万元/套）3套、中型产品（360万元/套）5套、小型产品（160万元/套）10套。预计该项目投资利润率17.09%，投资回收期7.53年。

    4、投资3,988.40万元用于YH-7000开放式电能量计量计费与分析系统技术改造项目。项目达产后，每年可生产大型产品（500万元/套）每年生产2套、中型产品（300万元/套）每年生产10套、小型产品（80万元/套）每年生产35套。预计该项目投资利润率16.97%，投资回收期7.50年。

    5、投资3,958万元于YH-9000县级电网调配一体化技术改造项目。项目达产后，每年可生产大型产品（350万元/套）6套、中型产品（200万元/套）15套、小型产品（80万元/套）25套。预计该项目投资利润率18.63%，投资回收期7.35年。

    6、投资2,170.66万元用于YH-9500电力企业应用系统信息一体化集成平台技术改造项目。项目达产后，每年可生产大型产品（300万元/套）5套、中型产品（200万元/套）5套、小型产品（100万元/套）10套。预计该项目投资利润率17.21%，投资回收期7.43年。

    （二）电气设备领域

    1、投资19,900万元用于发展高电压大容量特种变压器项目。项目达产后，年新增生产能力650万kVA，其中220～330kV整流变压器204万kVA，220kV牵引变压器110万kVA，220kV大容量电力变压器336万kVA。预计该项目投资利润率23.02%，投资回收期5.67年。该项目将通过增资扩股等方式由江西变压器科技股份有限公司实施。

    2、投资15,000万元用于箱式、干式、油浸式变压器生产基地建设项目。项目达产后，年产变压器200万kVA，其中110kV电力变压器25万kVA，10kV～35kV电力变压器75万kVA，干式变压器40万kVA，美式箱变60万kVA。预计该项目投资利润率26.88%，投资回收期4.39年。

    3、投资6,300万元发展六氟化硫(SF6)气体绝缘环网配电柜项目。项目达产后，每年可生产智能SF6气箱式（充气式）环网柜5,000台，本公司将成为国内最大的环网柜生产基地。预计该项目投资利润率25.43%，投资回收期4.50年。

    （三）电子元器件领域

    1、投资4,990万元用于声表面波（SAW）器件生产线技术改造。项目达产后，年产工作频段200MHz～1800MHz的SAW产品1,500万只，其中中频声表面波（SAW）器件1,100万只，高频声表面波（SAW）器件400万只。预计该项目投资利润率15.06%，投资回收期4.60年。该项目将通过增资扩股等方式由四川永星电子有限公司实施。

    2、投资4,000万元用于年产25亿只高精度、高稳定性及为国防服务的精密片式电阻器及精密片式电阻网络生产线项目。项目达产后，可形成年产25亿只高精度、高稳定性及为国防服务的精密片式电阻器和片式电阻网络的生产能力，其中RMK3216及RIJ3216产品2亿只，RMK2012及RIJ2125产品8亿只，RMK1608及RIJ1608产品10亿只，CRN1608×4产品1亿只，RID、RIC产品4亿只。预计该项目投资利润率19.80%，投资回收期4.23年。

    3、投资4,000万元用于片式电感、片式磁珠生产线技术改造项目。项目达产后，可形成年产片式电感、片式磁珠10亿只的生产能力，其中铁氧体叠层片式电感器3.3亿只、铁氧体片式磁珠6.7亿只。预计该项目投资利润率15.41%，投资回收期4.86年。

    （四）研发体系建设

    投资5,490万元用于技术中心的扩大建设，以加强公司的研发力量，完善技术研发体系。根据技术中心的现状，拟扩建技术中心大楼；设立博士后科研工作站、电磁兼容设备实验室和自动化软件实验室；扩建研发工作区、对外合作工作室及科技人员培训与技术交流中心；引进一批国内外先进的研发设备；引进各类技术人才，形成每年开发高技术电力系统自动化及电气设备新产品10-15项的能力。

    三、关于本次发行可转换公司债券发行方案

    （一）发行额：本次可转债发行额为90,000万元。

    （二）票面金额：每张面值100元。

    （三）发行价格：按面值发行。

    （四）可转债存续期限：5年。

    （五）转股期：自本次发行之日起6个月后至可转债到期日之间的交易日。

    （六）票面利率及付息

    1、票面利率

    本次可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。

    本次可转债票面年利率第一年为1.6%,第二年为1.8%,第三年为2.0%，第四年为2.4%，第五年为2.7%。

    2、付息方式

    本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，付息债权登记日为付息日的前一个交易日。已转换及在付息债权登记日已申请转换为股票的可转债不再支付利息。

    （七）转股价格的确定和调整方式

    1、转股价格的确定

    以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基准，上浮 0.1%，确定初始转股价格。

    2、转股价格的调整

    （1）转股价格的常规调整方式

    本次可转债发行之后，公司因现金分红、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股（不包括因可转债转股增加的股本）使股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

    现金分红：PI＝P0-d；

    送股或（和）转增股本： PI＝P0 ／（1 + n）；

    配股：PI＝（P0＋Ak）／（1 + k）；

    三项同时进行：PI＝（P0–d＋Ak）／（1+ n + k）；

    其中：P0为初始转股价，d为每股现金分红金额；n为送股率或（和）转增股本率，k为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，PI为调整后转股价。调整值保留小数点后两位，其后一位四舍五入确定。

    （2）转股价格特别向下修正条款

    在公司可转债的转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的90%时，公司董事会必须在5个工作日内向下修正转股价格，转股价格的修正幅度不低于当期转股价格的10%（含10%），修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值。

    （八）赎回条款

    1、在本次可转债的转股期内，若公司股票收盘价连续30个交易日中至少有20个交易日高于当时执行的转股价格达到20%以上（含20%）的幅度时，则公司有权在该赎回条件首次满足时赎回剩余可转债的全部或部分，赎回价格为可转债面值加该计息年度的利息。但在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司在该计息年度将不能行使赎回权。

    2、在本次可转债存续期内，未转换的可转债金额少于3000万元时，则公司有权赎回剩余的全部可转债，赎回价格为可转债面值加按当期票面利率计算的一年利息。

    （九）回售条款

    1、在本次可转债发行后的第7个月至48个月的任何一个计息年度内，若公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的平均收盘价格低于当期转股价格的20%以上（含20%）的幅度时，则可转债持有人有权将全部或部分未转换股份的可转债回售予公司，回售价格为可转债面值的103%（含当期利息）。但在本回售条件首次满足时不行使回售权的，则持有人在该计息年度将不能再行使回售权。

    2、本次可转债的最后一个计息年度内，可转债持有人有权将其持有的剩余可转债的全部或部分回售予公司，回售价格为面值的103%（含当期利息）。

    3、公司经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时或经中国证监会认定为改变募集资金用途时，可转债持有人均享有一次回售的权利。回售价格为公司可转债面值加该计息年度的利息。

    （十）到期还本付息

    在本次转债到期日之后的5个工作日内，公司除偿还到期未转股的可转债（“到期转债”）的本金及第五年的利息外，还将补偿支付到期转债持有人相应利息（“补偿利息”）。

    补偿利息 = 可转债到期持有人持有的到期转债票面总金额 × 2.7% × 5 - 可转债持有人持有的到期转债的五年利息之和

    （十一）转股后的股利分配规定

    因可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    （十二）转股时不足一股金额的处置

    可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，公司将在转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    （十三）原股东配售安排：本次发行的可转债向原有流通股股东优先配售，原有流通股股东可优先认购的银河转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的股份数乘以1元，再按1,000元1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。

    （十四）提请股东大会授权董事会在法律和政策允许的范围内决定本次可转债的其他有关事项并办理如下相关事宜：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案。

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    3、授权董事会在本次发行的可转换公司债券完成后，对《公司章程》有关条款进行修改。

    4、授权董事会在本次发行的可转换公司债券进入转股期后，办理因转股导致公司注册资本变化的变更登记事宜。

    5、授权董事会在银行同期存款利率调整时，可以对可转债票面利率进行相应调整。

    6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。

    （十五）募集资金投向：

    公司本次拟募集资金为9.5亿元，所募集资金主要用于下列十三个项目：

    1、电力系统自动化领域：

    (1)投资11,809.24万元用于220kV以上继电保护及自动化项目；

    (2)投资4,998万元用于发电设备状态监测、故障诊断和状态检修项目；

    (3)投资4,068.98万元用于YH-9100地区电网调度自动化系统技术改造项目；

    (4)投资3,988.40万元用于YH-7000开放式电能量计量计费与分析系统技术改造项目；

    (5)投资3,958万元用于YH-9000县级电网调配一体化技术改造项目；

    (6)投资2,170.66万元用于YH-9500电力企业应用系统信息一体化集成平台技术改造项目。

    2、电气设备领域：

    (1)投资19,900万元用于发展高电压大容量特种变压器项目；

    (2)投资15,000万元用于建设箱式、干式、油浸式变压器生产基地项目；

    (3)投资6,300万元用于六氟化硫(SF6)气体绝缘环网配电柜项目。

    3、电子元器件领域：

    (1)投资4,990万元用于声表面波（SAW）器件生产线技术改造项目；

    (2)投资4,000万元用于年产25亿只高精度、高稳定性及为国防服务的精密片式电阻器及精密片式电阻网络生产线项目；

    (3)投资4,000万元用于片式电感、片式磁珠生产线技术改造项目。

    4、研发体系建设：

    投资5,490万元用于技术中心扩大建设项目。

    以上项目投资合计为90,673.28万元，按重轻、急缓顺序依次排列。项目所需资金均以本次募集资金投入，如募集资金有缺口，本公司将以自筹资金解决；募集资金如有剩余，将补充公司流动资金。

    （十六）本次发行可转换公司债券方案有效期

    本次发行可转换公司债券方案有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。

    本次发行可转换公司债券的议案须经本公司2004年度股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。若获准实施，本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。