本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、释义

    除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

    银河科技、本公司：指北海银河高科技产业股份有限公司

    银河集团：指广西银河集团有限公司

    沃顿酒店：广西沃顿国际大酒店有限公司（原南宁国际大酒店）

    本次关联交易：指银河科技收购银河集团持有沃顿酒店的95%股权的行为

    元：指人民币元

    二、关联交易概述

    根据银河科技与银河集团签订的《股权转让合同》，本公司拟收购银河集团持有的沃顿酒店95%股权。该股权收购事项以具有证券从业资格的华寅会计师事务所有限责任公司审计的沃顿酒店截至2004年12月31日的会计报告反映的净资产为定价依据，交易价格为50,987,938元。银河集团为本公司的第一大股东，本次交易构成关联交易。经公司四届二十二次董事会会议审议，关联董事潘琦、姚国平、王国生、顾勇彪回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购广西沃顿国际大酒店有限公司95%股权的关联交易议案》。公司董事会认为：本次交易有利于进一步提高该资产的增值能力，提升公司整体经营规模和业绩水平；以审计的净资产为定价依据，符合公平、公正、公开的原则，符合公司和公司全体股东的利益。本次交易须经银河科技股东大会审议通过，与交易存在利害关系的关联方将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    三、关联方情况介绍

    1、银河集团基本情况：

    银河集团成立于2000年9月29日，公司住所：南宁市火炬路1号创业大厦七楼；注册资本贰亿贰仟万元；法定代表人：潘琦；经营范围包括：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造等。

    银河集团属投资控股类公司。目前，银河集团下属控股子公司有8家，除本公司外，其控股的子公司主要业务有农用汽车及汽车零配件、高低压开关、电器的开发、生产和销售，软件开发、生物工程等，这些企业在各自业务领域具有较强的竞争能力。

    截至2004年9月30日，银河集团主要财务指标（未经审计）如下：

                        单位：万元
项目           2004年9月30日（合并）
资产总额                  529,482.83
负债总额                  258,676.29
少数股东权益              131,913.03
净资产                    138,875.51
项目
主营业务收入              222,483.55
主营业务利润               48,776.58
净利润                      8,227.35

    2、交易双方的关联关系

    银河集团为银河科技的第一大股东，持有银河科技74,661,686股，占公司总股本的21.40%，银河集团构成本公司的关联方；沃顿酒店与本公司同属银河集团控制的企业，构成关联关系。

    四、关联交易标的的基本情况

    银河科技与银河集团于2005年1月14日签署《股权转让合同》，银河科技拟收购银河集团持有的沃顿酒店95%的股权。

    1、标的公司情况

    沃顿酒店成立于1992年9月2日，公司住所：广西南宁市民族大道东段88号，法定代表人：姚国平，注册资本：捌仟柒佰捌拾壹万肆仟元，企业类型：有限责任公司；公司经营范围：旅馆业、餐饮、商务，商品销售，自用车辆自货自运，航空客运二类（国内）销售代理业务。

    沃顿酒店目前的股东为广西银河集团有限公司，持股95%；成都财盛投资有限公司，持股5%。

    沃顿酒店位于广西南宁市南湖湖畔，依山傍水，环境幽雅，是广西区具有较高品牌知名度的涉外高星级酒店。作为世界金钥匙酒店联盟首批成员，沃顿酒店近年来通过装修改造，在原有的标准化、规范化服务基础上全面推行个性化服务，酒店经营呈较快发展势头，2004年东盟博览会期间是接待东盟国家元首和政府要员的重点单位之一，目前该酒店具备了国内五星级酒店的硬件及服务水平。

    1、审计情况

    本次交易聘请了具有证券从业资格的华寅会计师事务所有限责任公司对沃顿酒店的会计报表进行审计，出具了寅会[2005]3018号审计报告。截至2004年12月31日，沃顿酒店的主要财务数据如下：

                     单位：元
项目           2004年12月31日
资产总额       477,700,998.52
负债总额       424,029,484.77
净资产          53,671,513.75
项目            2004年1—12月
主营业务收入    70,730,529.34
主营业务利润    52,076,895.32
净利润          10,848,340.76

    五、交易协议的主要内容

    1、交易价格和定价依据

    根据《股权转让合同》，银河科技应向银河集团支付股权转让款为50,987,938元。交易的定价以沃顿酒店2004年12月31日的审计报告为依据，沃顿酒店净资产为 53,671,513.75元，其中本次转让的95%股权对应的净资产为50,987,938.06元。

    2、交易标的的交付

    在股权转让合同生效后三个工作日内，银河科技向银河集团一次性支付全部股权转让款。在银河科技付款后，银河集团指定专人办理股权转让手续。

    3、合同的生效条件、生效时间

    交易合同自双方签字、盖章，并经银河科技董事会和股东大会做出同意受让的决议后生效。

    六、与本次交易有关的其他安排

    1、此次股权转让合同签订之日起至股权转让手续办理完毕期间，沃顿酒店正常经营所产生的债务、收益由变更后的沃顿酒店继续承担。

    2、股权转让手续办理完毕后原沃顿酒店与员工所签订的有效用工合同由变更后的沃顿酒店继续履行。

    3、银河科技将自筹资金解决收购股权所需款项。

    七、交易的目的和影响

    1、交易目的

    银河科技本次收购沃顿酒店95%的股权主要原因出于提高公司盈利能力和现金流量的考虑。沃顿酒店地处广西首府南宁市，南宁是中国—东盟10国博览会指定会址，东盟各国陆续在此建立领事馆；广西旅游资源丰富，一年一度的南宁国际民歌节成为国家级A类活动。作为广西区最具品牌的商务酒店之一，沃顿酒店借助其地域资源优势及良好的软、硬件环境，为提升公司经营业绩、提供持续快速的现金流创造了积极条件。本公司预计该项目的投资能够为公司带来稳定的收益，可作为公司输配电及控制设备主业有益的补充。

    2、交易的有关风险

    酒店业属竞争较为激烈的行业，固定资产规模较大，为保持并发挥沃顿酒店在广西区的品牌优势，逐步将沃顿酒店打造成国际型商务酒店，需要对其进行阶段性改造和装修，可能会对公司的财务结构及投资策略产生一定的影响。

    3、2004年年初至本公告披露日，本公司与关联方银河集团除作为一致行动人共同收购贵州长征电器股份有限公司49.19%的股权（其中银河科技占22.19%）在2004年5月24日完成股权过户手续外，未发生其他关联交易。

    2004年年初至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司与关联方沃顿酒店发生的关联交易总金额为4,881,703.60元，属正常经营性资金往来。

    八、独立董事意见

    本次关联交易，公司事前向刘志彪、陈世福、纳鹏杰三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司第四届董事会第二十二次会议上，独立董事一致同意本次关联交易，并发表了意见：本次交易行为，充分考虑了沃顿酒店所具备的品牌优势和资产增值潜力，通过重组和资源开发，将进一步提升本公司整体经营规模和业绩水平，符合公司长远发展目标。本次收购遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，未损害公司及股东的利益。备查文件：

    1、银河科技与银河集团签署的《股权转让合同》；

    2、银河科技第四届董事会第二十二次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、银河集团董事会决议、股东会决议；

    5、经审计的沃顿酒店2004年财务报告。

    

北海银河高科技产业股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年一月十四日