本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北海银河高科技产业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2004年12月30 日以书面和传真方式发出，2005年1 月14日在公司会议室以现场表决方式召开，会议由董事长潘琦主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成以下决议：

    1、逐项表决通过了《关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》。公司第四届董事会三年任期即将届满，公司拟进行董事会换届选举，提名潘琦、姚国平、王国生、顾勇彪、邓乐平、赖永久、刘志彪、纳鹏杰、梅生伟为公司第五届董事会董事候选人，其中被提名人刘志彪、纳鹏杰、梅生伟为公司第五届董事会独立董事候选人。本次董事会换届选举，公司独立董事陈世福因年龄及工作原因，提出不再担任独立董事职务；经董事会充分酝酿，更换清华大学电机工程系电力系统研究所副所长、博士生导师梅生伟教授为独立董事候选人，为公司在输配电及控制设备领域的产业发展及经营决策提供专业指导（附：董事及独立董事候选人简历）。

    以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过潘琦为第五届董事会董事候选人；

    以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过姚国平为第五届董事会董事候选人；

    以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过王国生为第五届董事会董事候选人；

    以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过邓乐平为第五届董事会董事候选人；

    以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过顾勇彪为第五届董事会董事候选人；

    以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过赖永久为第五届董事会董事候选人；

    以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过刘志彪为第五届董事会独立董事候选人；

    以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过纳鹏杰为第五届董事会独立董事候选人；

    以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过梅生伟为第五届董事会独立董事候选人。

    对于本次董事会换届选举，公司独立董事刘志彪、陈世福、纳鹏杰发表了意见，认为本次提名的董事及独立董事候选人符合有关任职资格的要求，选举表决程序符合规定，更换的独立董事有利于增强公司董事会在主业方面的决策能力。

    2、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于收购广西沃顿国际大酒店有限公司95%股权的关联交易议案》。因本次收购广西银河集团有限公司持有广西沃顿国际大酒店有限公司95%股权的事项构成关联交易，根据有关要求，该议案的审议事前已经公司独立董事刘志彪、陈世福、纳鹏杰认可。因公司董事潘琦、姚国平、王国生兼任本次关联交易方广西银河集团有限公司（本公司第一大股东）董事，公司董事顾勇彪兼任广西银河集团有限公司副总裁，该四名董事在本次交易事项中回避表决。

    为进一步提高资产增值能力，增强公司现金流量，提升整体经营规模和业绩水平，本公司董事会同意收购广西银河集团有限公司持有的广西沃顿国际大酒店有限公司95%的股权，以广西沃顿国际大酒店有限公司截止2004年12月31日经审计的会计报表反映的净资产为依据，交易总金额为50,987,938元。本公司独立董事刘志彪、陈世福、纳鹏杰发表了意见：认为本次交易行为遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，关联交易表决程序符合相关规定，有利于增强公司的业绩水平，符合公司长远发展目标，未损害公司及股东的利益。

    3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会有关事宜的议案》。

    

北海银河高科技产业股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年一月十四日

    附:董事及独立董事候选人简历：

    1.潘琦：男，42岁，经济学博士，曾任职于中国（海南）改革发展研究院、海南新能源股份有限公司、北海通台经济发展有限公司；现任北海银河高科技产业股份有限公司董事长，兼任广西银河集团有限公司董事长、总裁。

    2.姚国平：男，40岁，MBA，曾任北海通台经济发展有限公司副总经理；现任北海银河高科技产业股份有限公司总裁，兼任广西银河集团有限公司董事。

    3.王国生：男，34岁，经济学博士，副教授，曾任职于南京大学；现任公司常务副总裁，兼任广西银河集团有限公司董事。

    4.邓乐平：男，56岁，经济学博士，教授，曾任成都汇通银行副总经理、北海市城市信用社中心（联社）主任、北海国际信托投资公司副总经理；现任职于西南财大中国金融研究中心。

    5.顾勇彪：男，53岁，本科，工程师，曾任湖南长沙有色金属材料厂党委书记、湖南省凤凰县副县长、北海市鼎盛物业有限公司总经理；现任广西银河集团有限公司副总裁。

    6.赖永久：男，60岁，大学文化，高级工程师，中国电子学会高级会员。历任国营永星无线电器材厂车间技术员、技术组长、车间主任、厂长、党委副书记；现任本公司副总裁。

    7.刘志彪：男，45岁，教授，南京大学商学院副院长、博士生导师，1982年毕业于安徽财贸学院，1984年获厦门大学计统系国民经济学硕士学位，后在南京大学任教；现兼任江苏省人民政府江苏发展高层论坛秘书长。

    8.纳鹏杰：男，40岁，经济学博士，教授，云南财贸学院会计学省级重点学科带头人，云南省中青年学科与技术带头人会计学第三层次后备人才，曾任职于云南财贸学院、海南港澳国际信托投资有限公司；现任云南财贸学院投资研究所所长，

    9.梅生伟，男， 40岁，教授，博士生导师，清华大学电机工程系电力系统研究所副所长，1984年毕业于新疆大学，1989年于清华大学获计算数学硕士学位，1996年于中国科学院系统科学研究所获运筹学与控制论博士学位，1998年10月清华大学博士后出站后留校从事教学和科研工作至今；兼任国际电气电子工程师协会（IEEE）会员，《控制理论与应用》和《Journal of Control Theory and Application》杂志编委。

    北海银河高科技产业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称本公司或提名人）董事会现就提名刘志彪先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合本公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％以上的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假或误导声明可能导致的后果。

    特此公告

    

提名人：北海银河高科技产业股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年一月十四日

     北海银河高科技产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘志彪，作为北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出这份声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘志彪

    二00五年一月十四日

    北海银河高科技产业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称本公司或提名人）董事会现就提名纳鹏杰先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合本公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％以上的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假或误导声明可能导致的后果。

    特此公告

    

提名人：北海银河高科技产业股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年一月十四日

     北海银河高科技产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人纳鹏杰，作为北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出这份声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：纳鹏杰

    二00五年一月十四日

    北海银河高科技产业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称本公司或提名人）董事会现就提名梅生伟先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合本公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％以上的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假或误导声明可能导致的后果。

    特此公告

    

提名人：北海银河高科技产业股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年一月十四日

     北海银河高科技产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梅生伟，作为北海银河高科技产业股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出这份声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：梅生伟

    二00五年一月十四日