本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会以通讯方式召开了第五届董事会第十五次会议，会议应参加董事9人，实际参加董事及授权董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议以赞成票7 票，审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于独立董事韩友民先生、段爱群先生辞去独立董事职务、王浩先生辞去董事职务的议案》。

    二、审议通过了《关于提名孙盘兴先生、朱亚琼女士为公司独立董事候选人、提名王宏先生为公司董事候选人的议案》（独立董事候选人、董事候选人简历 见附件一；独立董事提名人声明 见附件二；独立董事候选人声明 见附件三；独立董事意见 附件四）。

    三、审议通过了《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》，有关会议通知具体如下：

    一、会议召集人：公司董事会

    二、召开时间：2004年8月20日（星期五）上午10：30

    三、召开地点：江苏省常州市新区河海路96号

    四、会议内容：

    1、审议《关于独立董事韩友民先生、段爱群先生辞去独立董事职务、王浩先生辞去董事职务的议案》。

    2、审议《关于提名孙盘兴先生、朱亚琼女士为公司独立董事候选人、提名王宏先生为公司董事候选人的议案》。

    五、参加人员：截止2004年8月9日（星期一）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东或其委托代理人，公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （5）、会议登记：出席会议的个人股东持本人身份证及股票账户卡；委托代理人持授权委托书、本人身份证、授权股东账户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书、本人身份证、股票账户卡于2004年8月18日（星期三上午8：30至11：00,下午2：00至5：00）到本公司董事会办公室登记；外地股东可采用传真方式。

    （6）、登记地点：江苏省常州市新区河海路96号

    联系电话：（0519）5130805

    联系传真：（0519）5130806

    联系人：卢 珊

    特此公告。

    

江苏炎黄在线物流股份有限公司

    董事会

    二零零三年七月二十日

    附件一：

    独立董事候选人、董事候选人简历

    孙盘兴,男,1937年7月出生,中共党员，大学本科，教授。历任江苏石油化工学院系主任、党总支书记、院团委书记，常州仲裁委仲裁员。现提名为本公司独立董事候选人。

    朱亚琼,女,1971年5月出生,大学本科，助理工程师。历任常州制药厂有限公司技术员、质量检验管理员，常州禾木建筑材料有限公司职员、副总经理，主要从事企业质量管理、人力资源管理等工作。现提名为本公司独立董事候选人。

    王宏，男，1967年3月出生，经济学学士与管理学硕士，曾任海口市计划统计局科员、海南省世界银行贷款办公室项目经理、海南神龙股份有限公司董事会秘书、副总经理，江苏炎黄在线股份有限公司副总裁等职。现任银通创业投资有限公司副总裁，江苏天奇物流系统股份有限公司董事。现提名为本公司董事候选人。

    附件二：

     江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会现就提名孙盘兴先生、朱亚琼女士为江苏炎黄在线物流股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏炎黄在线物流股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏炎黄在线物流股份有限公司第五届董事会独立董事（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏炎黄在线物流股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在我公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%的股东，也不是我公司前十名股东；

    3、被提名及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在我公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏炎黄在线物流股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二零零四年七月十六日

    附件三：

     江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙盘兴，作为江苏炎黄在线物流股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏炎黄在线物流股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏炎黄在线物流股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙盘兴

    二零零四年七月十六日

     江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱亚琼，作为江苏炎黄在线物流股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏炎黄在线物流股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏炎黄在线物流股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：朱亚琼

    二零零四年七月十六日

    附件四：

     江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏炎黄在线物流股份有限公司的独立董事，对《关于提名孙盘兴先生、朱亚琼女士为公司独立董事候选人、提名王宏先生为公司董事候选人的议案》发表如下独立意见：

    经公司董事会提名，推举孙盘兴先生、朱亚琼女士为公司独立董事候选人；股东提名王宏先生为公司董事候选人。经审阅，我们认为，根据提供的董事、独立董事候选人简历、独立董事候选人声明，孙盘兴先生、朱亚琼女士、王宏先生符合《公司法》和《公司章程》以及有关规定关于董事及独立董事的任职资格和要求；我们同意《关于提名孙盘兴先生、朱亚琼女士为公司独立董事候选人、提名王宏先生为公司董事候选人的议案》并将该议案提交2004年第一次临时股东大会审议。

    

独立董事签名：吴文军、段爱群

    二00四年七月十六日

    附件五：

    股东委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏炎黄在线物流股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 股东账号：

    受委托人签名： 身份证号码：

    受委托日期： 有效期：

    委托人对审议事项的投票指示：

    注：授权委托书剪报及复印件均有效；单位委托需加盖单位公章。