致：江苏炎黄在线股份有限公司

    受江苏炎黄在线股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托, 江苏常州国联律 师事务所(以下简称“本所”)担任本次资产出售事宜的特聘专项法律顾问。根据《 中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下分别简称“证券法”、 “公司法”)及中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》( 以下简称“通知”)等法律、法规和规范性文件的规定,本所曾于2000年12月16日就 炎黄在线与常州拜克自行车有限公司(以下简称“拜克公司”)的资产出售事宜出具 了法律意见书(详见2000年12月19日《证券时报》)。现按照《通知》第三条第(七) 项之规定,对贵公司资产出售工作的进展与实施结果出具法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师查阅了认为出具本法律意见书必须查阅的文件, 包括但不限于本次资产出售事宜有关协议、权利证书、批准文件等资料的原件、副 本及复印件,吸取了贵公司高级管理人员的有关事实的陈述和说明,并对有关问题进 行了必要的核查和验证。本所已得到贵公司保证；贵公司向本所提供的文件、资料 和陈述均是完整的、真实的和有效的,无任何虚假陈述及证明。

    本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生的事实, 并基于对这些事实的了 解和对有关法律的理解以及基于向政府有关部门所作的查询,发表法律意见； 并且 本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规及规范性文件出具。对于本所律师 无法独立查验的事实如政府批文、会计处理完成报告等, 本所律师主要依赖于有关 政府部门的文件和其他中介机构出具的文件。

    本所同意将本法律意见书作为贵公司本次资产出售的必备文件, 随其他文件一 并公告,并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书 不得用于任何其他目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,本所 现发表法律意见如下：

    一、本次资产出售的工作程序

    2000年11月16日、11月17日, 贵公司在《证券时报》上分别刊载了本次资产出 售有关的董事会会议决议,独立财务顾问报告、 审计报告和资产评估报告及南京永 和律师事务所关于出售资产之法律意见书。

    2000年12月16日,贵公司召开2000年度第三次临时股东大会,审议通过了贵公司 出售资产的议案,并于12月19 日在《证券时报》上刊载了《江苏炎黄在线股份有限 公司2000年度第三次临时股东大会决议公告》。依据贵公司与拜克公司签订的《协 议书》,贵公司正式开始办理本次资产出售的财产交接、 账务处理及相关产权的过 户登记工作。

    经审查,本所律师认为,贵公司本次资产出售已经过出受双方批准同意, 对本次 资产出售事宜履行了必要的公告披露义务, 其资产出售的实施符合法律规定的前提 条件。

    二、本次资产出售的实施结果

    根据《协议书》的约定及江苏公证会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 的内容,本次资产出售的出售资产具体包括：

    1、应收帐款和其他应收款。根据贵公司所作的情况说明和债务人签署的回执, 贵公司和拜克公司业已向出售资产涉及的有关债权转让通知其债务人。出售资产中 的应收帐款和其他应收款, 贵公司已根据会计准则及股份有限公司会计制度的规定 分别作了帐务处理。

    2、设备。该项资产包括生产和非生产性设备。目前,拜克公司业已清点并接受 相关设备,并按会计准则及股份有限公司会计制度的规定办理了帐务处理。

    根据《协议书》的约定及江苏公证会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 的内容,本次资产出售的出售资产的范围为：流动资产、固定资产。 其中流动资产 包括应收帐款、其他应收款；固定资产包括机器设备。

    经审查,本所律师认为：

    1、对应收帐款和其他应收帐款,贵公司已就所涉及的债权转让通知了债务人。 并按会计准则及股份有限公司会计制度的规定作了帐务处理。

    2、对固定资产,贵公司已办理完毕相关产权交接手续, 并按会计准则及股份有 限公司会计制度的规定作了帐务处理。

    3、本次出售的资产共计价款95,654,733.73元, 拜克公司已按《协议书》约定 支付价款66,958,313.73元,余款28,696,420.00元将按《协议书》约定于2001年6月 30日前全部付清。

    三、结论

    本所律师认为：贵公司本次资产出售已履行了必要的审批程序, 截至本法律意 见出具之日,本次资产出售的产权过户工作基本完成,贵公司在资产出售工作实施过 程中及时履行了信息披露义务。

    本法律意见书壹式伍份,由贵公司报送中国证监会、 中国证监派出机构和深圳 证券交易所各壹份,贵公司和本所各留存壹份。