本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会于2003年5月 27日以通讯方式召开了第五届董事会第六次会议，会议应参加董事9人，实际参加董事及授权董事 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议以赞成票9票，审议通过了如下决议：

    1、 审议通过了独立董事候选人提名的议案：

    董事会提名段爱群为公司独立董事候选人，并提交公司2003年临时股东大会选举。

    （独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）

    2、 审议通过了聘请会计师事务所的议案：

    拟续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司审计机构，聘期一年。此议案须提交公司2003年临时股东大会审议。

    3、审议通过了召开公司2003年临时股东大会的议案：

    （1）、召开时间：2003年 6 月 27 日（星期五）下午1：00

    （2）、召开地点：江苏省常州市新区河海路96号

    （3）、会议内容：

    ①、 审议独立董事候选人提名的议案；

    ②、 审议聘请会计师事务所的议案。

    （4）、参加人员：截止2003年6月19日（星期四）下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （5）、会议登记：出席会议的个人股东持本人身份证及股票账户卡；委托代理人持授权委托书、本人身份证、授权股东账户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书、本人身份证、股票账户卡于2003年6月 25 日（星期三，上午8：30至11：00,下午2：00至5：00）到本公司董事会办公室登记；外地股东可采用传真方式登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

    （6）、登记地点：江苏省常州市新区河海路96号

    联系电话：（0519）5130805

    联系传真：（0519）5130806

    联系人：刘洪梅 卢珊

    特此公告。

    

江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二零零三年五月二十七日

    附件1：

     独立董事候选人简历

    段爱群：男，1962年10月出生，华东政法学院经济法专业学士，复旦大学国际金融专业硕士，财政学博士，证券从业律师、高级律师，中国致公党党员。历任安徽省人大常委会秘书、安徽省对外经济律师事务所副主任、上海浦东新区政协委员、上海市华益律师事务所主任。现任上海市华益律师事务所律师、副主任。

    附件2：

     江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会现就提名段爱群为江苏炎黄在线物流股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏炎黄在线物流股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏炎黄在线物流股份有限公司第五届董事会独立董事（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、 符合江苏炎黄在线物流股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在我公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1%的股东，也不是我公司前十名股东；

    3、被提名及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在我公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏炎黄在线物流股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二零零三年五月二十七日

    附件3：

     江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人段爱群，作为江苏炎黄在线物流股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏炎黄在线物流股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏炎黄在线物流股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 段爱群

    二零零三年五月二十七日

    附件4：

     江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，我们作为“炎黄物流”的独立董事，对董事会提名段爱群为公司第五届董事会独立董事候选人发表如下独立意见：

    一、 任职资格合法。经审阅段爱群先生个人履历，未发现有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。

    二、 提名方式合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、 经了解，段爱群先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任本公司独立董事职责的要求。

    

独立董事签名：吴文军、韩友民

    二00三年五月二十七日

    附件5：

    股东委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏炎黄在线物流股份有限公司2003年临时股东大会，并代表行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 股东账号：

    受委托人签名： 身份证号码：

    受委托日期： 有效期：

    委托人对审议事项的投票指示：

    注：授权委托书剪报及复印件均有效；单位委托需加盖单位公章。