本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月22日在江苏省常州市新区河海路96号常州托普软件园会议室召开。出席会议股东及股东代理人共6人，代表股权数26,386,000股，占公司股份总数的46.11%。会议以投票方式进行表决，审议通过了如下决议：

    1、会议以赞成票26,386,000股，占出席会议总表决权数的100%，审议通过了《2002年度董事会工作报告》。

    2、会议以赞成票26,386,000股，占出席会议总表决权数的100%，审议通过了《2002年度监事会工作报告》。

    3、会议以赞成票26,386,000股，占出席会议总表决权数的100%，审议通过了《2002年度财务决算报告》。

    4、会议以赞成票26,386,000股，占出席会议总表决权数的100%，审议通过了《2002年度利润分配方案》：

    经江苏公证会计师事务所审计，公司2002年度实现利润总额17,530,818.14元，净利润12,267,972.64元，加年初未分配利润21,887,995.94元，2002年可供分配利润为34,155,968.58元。根据《公司章程》规定，提取法定公积金1,661,681.30元，提取法定公益金830,840.64元，2002年度可供股东分配利润为31,663,446.64元。

    经公司董事会研究讨论，拟定2002年度利润分配预案为：以年末股份总数57,218,250股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税）。

    5、会议以赞成票26,386,000股，占出席会议总表决权数的100%，审议通过了《增选朱建忠先生为公司董事的议案》。

    朱建忠先生（简历）：男，1958年出生，大学学历，中国共产党党员。历任常州无线电总厂厂办秘书、办公室主任、企管办主任，常州星球电子有限公司总经理室主任，常州软件园总经理助理等职。

    6、会议以赞成票26,386,000股，占出席会议总表决权数的100%，审议通过了《关于公司2003年配股资格审查的议案》：

    根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》以及其他有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照配股发行的资格及有关条件，对公司2000年、2001年、2002年的财务状况、经营情况、及相关事项进行了逐项检查。董事会认为，本公司2003年符合现行配股发行的有关规定，具备配股发行的条件。

    公司全体董事将对董事会有关配股所作的决议依法承担相应的责任。

    7、会议以赞成票26,386,000股，占出席会议总表决权数的100%，审议通过了《关于公司2003年配股具体发行方案》。具体为：

    1）本次配股发行股票种类：人民币普通股（A股）。

    2）本次配股基数、配股比例和配售数量：

    本次配股以公司2002年末总股本57,218,250股为基数，向全体股东每10股配售6股，共可配售股份34,330,950股。其中：法人股股东可配售25,680,000股，社会公众股股东可配售8,649,690股。本公司控股股东常州东普科技发展有限公司已承诺以现金方式配售其可配股份。

    3）配股价格和定价依据：以《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前十五个交易日本公司流通A股股票之算术平均收盘价的70％～80％作为配股价格上限，以2002年度每股收益为基础、按照20~25倍市盈率确定的价格为配股价格下限，并提请股东大会授权董事会根据股票发行时公司和市场的实际情况与主承销商协商确定最终的配股价格。

    4）发行对象：配股实施时股权登记日收盘时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    5）募集资金用途及数额：

    本次配股募集资金具体投向为“基于CTI技术的呼叫中心”，项目预计投资4,700万元；“智能化供应链管理信息系统”，项目预计投资4,800万元；“信息化分布式立体仓储基地”，项目首期预计投资5,000万元；“高效可视化物流配送系统”，项目预计投资4,500万元；“网络化客户售后服务体系”，项目预计投资4,800万元。

    以上五个项目预计总投资23,800万元，若本次配股募集资金不足，差额部分将由公司通过向银行贷款或其他方式自筹解决；本次配股募集资金余额部分将用于补充流动资金。

    6）本次配股决议的有效期：本次配股决议有效期自审议配股预案的股东大会通过之日起一年内有效。

    7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权：提请股东大会授权董事会全权办理本次配股决议有效期内与本次配股相关的具体事宜，并在实施配股后修改《公司章程》相关条款。

    8）该项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    8、会议以赞成票26,386,000股，占出席会议总表决权数的100%，审议通过了《关于公司2003年配股募集资金计划投资项目可行性的议案》。

    1）基于CTI技术的呼叫中心

    该项目是通过综合利用先进的通信技术和计算机技术，利用各种查询方式收集信息，建立一个完整的综合信息服务系统，同时为客户提供包括电话、手机、传真、计算机终端、多媒体查询等响应服务，对信息和物资流程作优化处理和管理，集中实现沟通、服务和指挥的功能，为整个通路系统建立起通畅的信息渠道。本项目预计总投资4,700万元，其中固定资产投资4,500万元，铺底流动资金200万元。

    2）智能化供应链管理信息系统

    该项目是通过对电子商务和供应链管理系统相关技术的研究开发，实现采购、分销以及配送的管理和协调，并平衡仓储系统、配送系统、售后服务系统中的流动，完成呼叫中心前台系统的服务请求，从而使整个通路系统能真正具有信息化、智能化、网络化的特点。本项目预计总投资4,800万元。

    3）信息化分布式立体仓储基地

    该项目将利用计算机信息技术，自动化、立体化仓储等技术，建设一个基于客户需求的分布式、立体化现代仓储物流基地。其中包括建立二个大型物流基地和五个区域配送中心，形成信息化、自动化、网络化的资讯产品物流基地。利用该体系，可为国内外资讯产品制造商提供大规模、高效率、低成本的仓储服务。本项目首期预计投入5,000万元，其中固定资产投资4,650万元，铺底流动资金350万元。

    4）高效可视化物流配送系统

    该项目通过开发基于电子商务的物流配送管理系统和车辆实时跟踪应用服务系统，建立起完善的物流配送系统，优化配送过程，提高配送的针对性和时效性，并通过建立高效快捷的运输队伍，为用户提供方便、快捷的物流服务。本项目预计总投资4,500万元，其中固定资产投资4,300万元，铺底流动资金200万元。

    5）网络化客户售后服务体系

    该项目通过建立服务中心、服务分中心、服务部的方式，建立起覆盖全国的三层售后服务网络体系，并对网络软件平台、客户关系管理系统进行研究，建立起网络化的客户服务平台，解决厂商和经销商的后顾之忧，为客户提供最直接的专业化服务，以良好的服务质量赢得客户，带动客户消费，进而促进零售商、代理商及制造商提高市场竞争力。本项目预计总投资4,800万元，其中固定资产投资4,450万元，铺底流动资金350万元。

    9、会议以赞成票26,386,000股，占出席会议总表决权数的100%，审议通过了《关于公司前次募集资金的使用情况的说明》：

    本公司重组前为常州金狮股份有限公司，其 A股股票于1998年5月29日在深圳证券交易所挂牌交易，自上市以来，无募集资金使用情况。

    股票上市以前的募集资金使用情况是：经中国人民银行常州分行、中国工商银行常州分行批准，原“金狮股份”自1987年5月至1990年5月期间，通过向社会法人和社会公众公开发行股票方式募集资金共计2049万元，募集资金的实际运用主要为引进自行车生产的设备、新建生产线及用于补充自行车生产流动资金等。

    自2000年9月开始，公司进行了新的重组，并出售了与自行车生产经营管理相关的资产，从根本上实现了由传统的自行车行业向信息产业的全面转轨。2001年10月，公司董事会经过认真的考察研究，明确提出了向“面向国际国内市场的现代资讯产品通路领域”转型的战略规划，根据新的业务发展规划，建立了以资讯产品营销业务为主的现代商务流通体系。

    因公司股票自1998年上市以后，未发生再融资行为；上市以前的募集资金使用未对公司现今主营业务产生影响。

    特此公告。

    

江苏炎黄在线物流股份有限公司

    董事会

    二零零三年四月二十二日

     江苏常州友联律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司2002年度股东大会法律意见书

    致江苏炎黄在线物流股份有限公司：

    江苏常州友联律师事务所（以下简称本所）受江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称公司）的委托，委派本律师出席公司2002年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等出具法律意见。

    在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交文件和所作的说明是真实、完整有效的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件完全一致。

    本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券法规、规范性文件及公司章程，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的相关文件和有关事实，并出具法律意见如下：

    1、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，公司已于2003年3月20日将本次股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议的对象、出席会议股东（或代理人）的登记办法和登记日期、公司联系人、联系电话、股权登记日等内容，以公告方式刊载于《中国证券报》、《证券时报》。本次股东大会于2003年4月22日下午1时30分在江苏省常州市河海路96号召开。

    经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    2、关于出席会议人员资格的合法有效性

    出席会议的股东、股东代表及委托代理人共6人，所持（代理）股份总数为26386000股，占公司股份总数的46.11%。因此出席会议的股东（代理人）所持（代理）股份总数中有表决权股份总数为26386000股。

    出席会议的股东均为2003年4月11日交易结束后在深交所登记注册、拥有公司股票的股东，委托代理人均持有书面授权委托书。

    出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师。

    经本律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    3、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项审议了所公告的本次会议的全部议案，经出席会议股东全票通过。

    经本律师审查，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    4、结论

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

    本意见书仅供公司2002年度股东大会之目的使用，不得作任何其他目的。

    

江苏常州友联律师事务所

    见证律师：张玮

    二OO三年四月二十二日