本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 会议召开和出席情况

    江苏炎黄在线股份有限公司于2002年 12 月 17 日在常州市新区河海路96号常州托普软件园会议厅召开了2002年第2次临时股东大会，出席本次会议的股东及股东授权委托人共3人，代表股份2373.6万股，占公司总股本5721.825万股的41.48％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陆兆祥先生主持，公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议。

    二、 提案审议情况

    大会就有关议案进行了审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：

    1、审议通过了《选举公司第五届董事会董事的议案》

    以赞成票2373.6万股，占出席会议总表决权数的100％；0股反对，占出席会议总表决权数的0 ％；0股弃权，占出席会议总表决权数的 0 ％，审议通过了选举陆兆祥先生为公司第五届董事会董事；

    以赞成票2373.6万股，占出席会议总表决权数的100％；0股反对，占出席会议总表决权数的0 ％；0股弃权，占出席会议总表决权数的 0 ％，审议通过了选举王浩先生为公司第五届董事会董事；

    以赞成票2373.6万股，占出席会议总表决权数的100％；0股反对，占出席会议总表决权数的0 ％；0股弃权，占出席会议总表决权数的 0 ％，审议通过了选举李少青先生为公司第五届董事会董事；

    以赞成票2373.6万股，占出席会议总表决权数的100％；0股反对，占出席会议总表决权数的0 ％；0股弃权，占出席会议总表决权数的 0 ％，审议通过了选举方烨先生为公司第五届董事会董事；

    以赞成票2373.6万股，占出席会议总表决权数的100％；0股反对，占出席会议总表决权数的0 ％；0股弃权，占出席会议总表决权数的 0 ％，审议通过了选举邵明先生为公司第五届董事会董事；

    以赞成票2373.6万股，占出席会议总表决权数的100％；0股反对，占出席会议总表决权数的0 ％；0股弃权，占出席会议总表决权数的 0 ％，审议通过了选举匡克江先生为公司第五届董事会董事；

    以赞成票2373.6万股，占出席会议总表决权数的100％；0股反对，占出席会议总表决权数的0 ％；0股弃权，占出席会议总表决权数的 0 ％，审议通过了选举吴文军先生为公司第五届董事会独立董事；

    以赞成票2373.6万股，占出席会议总表决权数的100％；0股反对，占出席会议总表决权数的0 ％；0股弃权，占出席会议总表决权数的 0 ％，审议通过了选举韩友民先生为公司第五届董事会独立董事。

    鉴于曹建新先生因工作原因于股东大会召开前向公司董事会提交了辞去第五届董事会董事候选人提名的申请；董事会同意接受其申请，并不在本次股东大会对其提名进行表决。

    （董事、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见2002年11月16日的《中国证券报》、《证券时报》本公司董事会公告）

    2、审议通过了《选举公司第五届监事会监事的议案》

    以赞成票2373.6万股，占出席会议总表决权数的100％；0股反对，占出席会议总表决权数的0 ％；0股弃权，占出席会议总表决权数的 0 ％，审议通过了选举包伯成先生为公司第五届监事会监事；

    以赞成票2373.6万股，占出席会议总表决权数的100％；0股反对，占出席会议总表决权数的0 ％；0股弃权，占出席会议总表决权数的 0 ％，审议通过了选举何波先生为公司第五届监事会监事；

    以赞成票2373.6万股，占出席会议总表决权数的100％；0股反对，占出席会议总表决权数的0 ％；0股弃权，占出席会议总表决权数的 0 ％，审议通过了选举何昌军先生为公司第五届监事会监事；

    （监事候选人简历详见2002年11月16日的《中国证券报》、《证券时报》本公司监事会公告）

    3、以赞成票2373.6万股，占出席会议总表决权数的100％；0股反对，占出席会议总表决权数的0 ％；0股弃权，占出席会议总表决权数的 0 ％，审议通过了《增加公司经营范围的议案》；

    4、以赞成票2373.6万股，占出席会议总表决权数的100％；0股反对，占出席会议总表决权数的0 ％；0股弃权，占出席会议总表决权数的 0 ％，审议通过了《变更公司名称、公司简称的议案》；

    5、以赞成票2373.6万股，占出席会议总表决权数的100％；0股反对，占出席会议总表决权数的0 ％；0股弃权，占出席会议总表决权数的 0 ％，审议通过了《修改〈公司章程〉相应条款的议案》:

    1)、增加公司经营范围：国际贸易、转口贸易、保税仓储、物流系统开发、国际国内物流代理业务。（以工商核准的经营范围为准）。

    2) 公司名称为：炎黄在线物流股份有限公司（以工商核准的公司名称为准），公司简称：炎黄物流。

    三、律师出具的法律意见

    江苏常州友联律师事务所的朱昀律师对本次股东大会出具了法律意见书。该所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效；股东大会的表决程序合法有效。

    四、备查文件

    1、 江苏炎黄在线股份有限公司2002年第二次临时股东大会决议；

    2、 江苏常州友联律师事务所出具的《江苏炎黄在线股份有限公司2002年第二次临时股东大会的法律意见书》。

    

江苏炎黄在线股份有限公司董事会

    二零零二年十二月十七日