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江苏炎黄在线股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2002年 11 月 15 日以通讯方式举行。应参加本次会议的董事8人，实际参加 8人，其中独立董事2人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陆兆祥主持。
经审议表决，参加会议董事以 8 票通过了以下议案：
一、审议通过了《关于推荐公司第五届董事会董事、独立董事候选人的议案》，此议案将提交2002年第二次临时股东大会审议，独立董事候选人尚需报请中国证监会批准。
第五届董事会董事候选人为：陆兆祥、曹建新、王浩、李少青、方烨 、邵明、匡克江；
第五届董事会独立董事候选人为：吴文军、韩友民。
（董事、独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件。）
二、审议通过了《关于召开公司2002年第二次临时股东大会的议案》。（会议通知另行公告）
特此公告。
江苏炎黄在线股份有限公司董事会
二零零二年十一月十五日
附件1：第五届董事会董事候选人简历
陆兆祥：男，1967年11月出生，大学本科，中国致公党党员。1991年毕业于成都电子科技大学电子工程系。曾任成都电子科技大学图书馆情报研究所研究人员、成都西部软件园股份有限公司常务副总裁等职。现任本公司法定代表人，董事长兼首席执行官（CEO）。
曹建新：男，1953年3月出生，大学学历，高级工程师，国家级政府特殊津贴专家。1970年起历任常州第二色织厂科员、副科长、副厂长、厂长，黑牡丹（集团）股份有限公司董事、副董事长、总经理（法人代表）、中共党委副书记，常州纺织工业局副局长、常州国家高新区管委会副主任、副书记、本公司董事。
王 浩：男，1963年生，中国社会科学院研究生院货币银行专业研究生毕业。早年曾在政府机关及银行机构长期从事调研及计划管理工作，后曾任银通国际产业发展有限公司副总经理，并长期担任广州中软融鑫计算机系统工程有限公司董事长、银通创业投资有限公司董事长等职，曾任常州金狮股份有限公司董事长兼总经理、董事，现为本公司董事。
李少青：男，1961年5月出生，博士学历，澳大利亚国籍。1991年毕业于新南威尔士大学。曾就职于澳大利亚格泰克北方有限公司、高达国际集团、施诺国际矿业有限公司等企业，历任高级工程师、高级经理、董事、经理等职。现任本公司董事、总裁。
方 烨:男,1958年10月出生,大学本科学历,中国民主同盟盟员。1983年毕业于吉林大学物理系，历任南京玻璃纤维研究设计院副所长、成都西部软件园股份有限公司副总裁等职。现任本公司董事。
邵明：男，1966年4月出生，大学本科，工程师。1988年毕业于西安交通大学电气工程系，曾就职于大连电业局、北京帕克技术有限公司、北京格林柯尔公司、新加坡格林柯尔有限公司，美国太平洋公司驻中国办事处等企业，历任工程师、副总经理、副经理、总经理等职。现任本公司董事、首席运行官（C00）。
匡克江：男，1971年12月出生，大学学历，会计师职称，注册会计师、注册评估师。曾任中国航空工业总公司川西机器厂财务会计部主任，四川会计师事务所项目经理、经理，四川君和会计师事务所高级经理等职。现任本公司副总裁，财务负责人。
附件2：第五届董事会独立董事候选人简历
吴文军，男，1970年11月生，中共党员，注册会计师，会计学博士，中国会计学会、中国注册会计师协会、中国成本研究会会员，曾在武汉钢铁公司从事会计工作。已取得独立董事培训班证书，入选中国证监会独立董事人才库，现任中国注册会计师协会综合部干部、本公司独立董事。
韩友民，男，1959年12月7日出生，系统分析师，网络工程师，毕业于芝加哥知识信息系统学院肄国立屏东农业技术学院，研究生。曾就职于E－CheMarket RM2M
TLC、Ethicon Endo－Surgery (a Johnson ＆ Johnson Co.)、HyFy International, Inc.、ARAmark Management Company等公司，主要从事信息技术管理等方面工作。现任易之软件有限责任公司技术管理顾问、本公司独立董事。
附件3：
江苏炎黄在线股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏炎黄在线股份有限公司董事会现就提名 吴文军、韩友民 为江苏炎黄在线股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏炎黄在线股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏炎黄在线股份有限公司第四届董事会独立董事（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、 符合江苏炎黄在线股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在我公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1％的股东，也不是我公司前十名股东；
3、被提名及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在我公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏炎黄在线股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏炎黄在线股份有限公司董事会
二零零二年十一月十五日
附件4：
江苏炎黄在线股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴文军，作为江苏炎黄在线股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏炎黄在线股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；
二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏炎黄在线股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴文军
二零零二年十一月十五日
江苏炎黄在线股份有限公司独立董事候选人声明
声明人韩友民，作为江苏炎黄在线股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏炎黄在线股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；
二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏炎黄在线股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：韩友民
二零零二年十一月十五日
