每日必读江苏炎黄在线股份有限公司董事会于2002年5月 27日在上海召开了第四届董事 会第十五次会议，会议应到董事6人，实到董事及授权董事5人。公司监事及部分高 级管理人员列席会议。会议由董事长陆兆祥主持。符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。
会议以赞成票5票，审议通过了如下决议：
1、 审议通过了独立董事侯选人提名的议案：
董事会提名吴文军、韩友民为公司独立董事侯选人，并提交公司股东大会选举。
（独立董事侯选人简历、独立董事提名人声明、独立董事侯选人声明附后）
2、 审议通过了修订《公司章程》的议案；
3、 审议通过了《股东大会议事规则》；
4、 审议通过了修订《董事会议事规则》的议案；
5、 审议通过了《独立董事工作制度》；
6、 审议通过了独立董事津贴及费用事项的议案；
拟定公司独立董事津贴为每年4至6万元（含税），本议案须提交股东大会审议 通过。
7、 审议通过了《薪酬委员会工作细则》；
8、 审议通过了《CEO/总裁工作细则》
9、 审议通过了《信息披露工作制度》；
10、 审议通过了聘请会计师事务所的议案：
拟续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司审计机构，聘期一年。此议案 须提交公司股东大会审议。
11、审议通过了召开公司2002年临时股东大会的议案：
（1）、召开时间：2002年 6 月 28 日（星期五）下午1：30
（2）、召开地点：江苏省常州市新区河海路96号
（3）、会议内容：
1、 审议独立董事侯选人提名的议案；
2、 审议修订《公司章程》的议案；
3、 审议《股东大会议事规则》；
4、 审议独立董事津贴及费用事项的议案；
5、 审议聘请会计师事务所的议案。
（4）、参加人员：截止2002年6月21日（星期五）下午3：00收市后， 在中国 证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事及其他高级管 理人员。
（5）、会议登记：出席会议的个人股东持本人身份证及股票账户卡； 委托代 理人持授权委托书、本人身份证、授权股东账户卡；法人股股东持法定代表人授权 委托书、本人身份证、股票账户卡于2002年6月 26 日（星期三，上午8：30至11： 00，下午2：00至5：00）到本公司董事会办公室登记；外地股东可采用传真方式登 记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。
（6）、登记地点：江苏省常州市新区河海路96号
联系电话：（0519）5130805
联系传真：（0519）5130806
联系人：刘洪梅 女士
特此公告。
江苏炎黄在线股份有限公司董事会
二零零二年五月二十七日
附：股东委托书式样
附1： 股东委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏炎黄在线股 份有限公司2002年临时股东大会，并代表行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 股东账号：
受委托人签名： 身份证号码：
受委托日期： 有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
注：授权委托书剪报及复印件均有效；单位委托需加盖单位公章。
附2：独立董事候选人简历
吴文军，男，1970年11月生，中共党员，注册会计师，会计学博士，中国会计 学会、中国注册会计师协会、中国成本研究会会员，曾在武汉钢铁公司从事会计工 作。已取得独立董事培训班证书，入选中国证监会独立董事人才库。现任财政部中 国注册会计师协会综合部干部。
独立董事候选人简历
韩友民，男，1959年12月7日出生，系统分析师，网络工程师， 毕业于芝加哥 知识信息系统学院肄国立屏东农业技术学院，研究生。曾就职于 E － CheMarket RM2M TLC、EthiconEndo－Surgery (a Johnson ＆ Johnson Co. ) 、 HyFy International, Inc.、ARAmark Management Company等公司，主要从事信息技术 管理等方面工作。现任易之软件有限责任公司技术管理顾问。
附3：江苏炎黄在线股份有限公司独立董事提名人声名
提名人江苏炎黄在线股份有限公司董事会现就提名 吴文军、韩友民 为江苏炎 黄在线股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏 炎黄在线股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江 苏炎黄在线股份有限公司第四届董事会独立董事（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人：
一、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、 符合江苏炎黄在线股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在我公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有我公司已发行股份1％的股东， 也不是我公司前十名股东；
3、被提名及其直系亲属不在直接或间接持有我公司已发行股份5％以上的股东 单位任职，也不在我公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为我公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。
四、包括江苏炎黄在线股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏炎黄在线股份有限公司董事会
二零零二年五月二十七日
附件4：江苏炎黄在线股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴文军 ， 作为江苏炎黄在线股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与江苏炎黄在线股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；
二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1 ％ 以上；
三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5 ％以 上的股东单位任职；
五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务；
八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；
九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏炎黄在线股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。
声明人：吴文军
二零零二年五月二十七日
附件5：江苏炎黄在线股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 韩友民， 作为江苏炎黄在线股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与江苏炎黄在线股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；
二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1 ％ 以上；
三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5 ％以 上的股东单位任职；
五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务；
八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；
九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏炎黄在线股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。
声明人：韩友民
二零零二年五月二十七日
