第一章 总 则

    第一条 为保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）以及《江苏炎 黄在线股份有限公司章程》等相关规定，制定本规则。

    第二条 股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司 章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    第二章 会议的组织与召集

    第三条　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程所定人数的三分 之二时；

    （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上的股东以 书面形式要求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （五）公司章程规定的其他情形。

    临时股东大会不得对公告中未载明的事项作出决议。

    第五条 股东大会会议由董事会负责召集。

    第六条 在决定召开股东大会后，董事会应设立股东大会秘书处，具体负责完 成股东大会有关程序方面的事宜。股东大会秘书处的具体职责是：

    （一）草拟、打印、制作并分发大会材料；

    （二）验证出席大会人员的资格，会议登记、统计表决票等工作；

    （三）维持会场秩序；

    （四）通知参会人员提前到会；

    （五）与会务有关的其他工作；

    股东大会秘书处工作由董事会秘书负责组织。

    第七条 召开股东大会，可根据会议的需要聘请公证人员出席。

    第八条 股东大会通知以公告方式进行，由董事会秘书负责办理股东大会通知 公告事宜。并应于会议召开三十日前在指定媒体向全体股东发出会议通告。

    第九条 通知的内容须包括：

    （一）股东大会的时间、地点和会议期限；

    （二）股东大会拟审议的议案；

    （三）出席及列席会议的人员；

    （四）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；

    （六）董事会认为需要公告的其他事项。

    第十条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权 委托书，并在授权范围内行使表决权。

    授权委托书应载明以下内容：

    （一）代理人姓名及身份证号码；

    （二）是否具有表决权或表决权限；

    （三） 对可能纳入年度股东大会议程的临时提案是否有表决权及表决权限；

    （四） 委托书签发的日期及有效期限；

    （五） 委托人签字或盖章。

    （六） 委托人认为必要的其他事项。

    股东委托代理人出席股东大会的授权委托书，由股东亲自签署。股东为法人的， 应由其法定代表人签署，并加盖法人印章。

    第十一条 出席股东大会的股东、股东代表应按照公司通知的时间和要求持相 关证件到股东大会秘书处登记；外地股东可以邮寄或传真的方式办理登记手续。委 托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应当在有关会议召开前24小时 备置于公司住所或召集会议通知中指定的其他地方。

    第十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列明本次股东大会讨论的事项。 股东大会应对会议通知中列明的事项进行审议并表决。

    第三章 会议的议事与表决

    第十三条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性 和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员以及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股 东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。

    第十四条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东 的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

    对不自觉遵守会场纪律人员，大会主持人可以命令其退场。

    第十五条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

    第十六条 股东大会由主持人宣布开会，并首先向大会宣布到会的各位股东及 股东代理人的情况和所代表的有表决权股份的情况。

    第十七条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项 进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、 集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表 决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。

    第十八条 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

    第十九条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问 和发言。

    大会主持人应保障股东行使发言权。发言股东应先举手示意，经大会主持人许 可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言； 发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘 书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言， 发言要求言简意赅。股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止其发言。

    第二十条 对股东提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指 定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询 者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）回答质询将显著损害股东共同利益；

    （四）涉及公司商业秘密的；

    （五）其他重要事由。

    第二十一条 股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休息时 间。

    第二十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第二十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第二十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。普通决议包括：董事会和监事会的工作报告；董事会 拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法；公司年度预算、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或公司章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司发行债券；

    （三）公司合并、分立、解散或者清算；

    （四）修改章程；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第二十五条 股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

    第二十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第二十七条 股东大会对议案的表决方式为记名投票制。

    第二十八条 股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。任何人不得以 任何理由剥夺股东的表决权。

    第二十九条 公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容：

    （一）股东大会届次；

    （二）股东/股东代理人姓名及股东证券帐户卡号码；

    （三）所持有表决权的股份数额；

    （四）需审议表决的事项；

    （五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

    （六）股东/股东代理人亲笔签名；

    （七）其他需要记载的事项。

    第三十条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席会议的股 东，并在表决完成后由股东大会秘书处负责收回。

    第三十一条 表决票作为会议的档案资料按照档案管理有关规定予以保存。

    第三十二条 股东大会应设计票人和监票人，由董事会指定的股东代表或工作 人员和一名监事组成；出席会议股东也可表决选派计票人和监票人。

    第三十三条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第三十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决，表决时也可采用累计投票制。改选董事、监事提案获得通过 的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第三十五条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持 人方可以宣布散会。

    第四章 会议的记录与决议

    第三十六条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以下 内容：

    （一）召开会议的日期、地点；

    （二）会议主持人姓名；

    （三）出席股东大会的有表决权的股份数（或出资额），占公司总股份（或总 出资额）的比例；

    （四）会议议程；

    （五）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （六）每一表决事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对和弃 权的票数）；

    （七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    会议记录应由出席会议的全体董事签名（即使该董事在本次股东大会后不再担 任董事职务，其仍然应在本次股东大会的会议记录上签名）。会议记录应当与出席 会议的股东的签名册、代理出席的委托书以及本次会议文件等资料一并保存。

    第三十七条 出席会议的董事需在股东大会决议上签字，并对股东大会的决议 承担责任（本次股东大会后离任的董事，在本次股东大会上仍应履行签字权）。

    第三十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易 引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第三十九条 股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（ 代理）股份总数（或出资额总数）及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及 每项提案表决结果。

    第五章 附 则

    第四十条 董事会根据股东大会决议开展工作，定期或不定期地在股东大会年 会或临时股东大会报告工作的进展情况。

    第四十一条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。

    第四十二条 本规则的修改权属公司股东大会。

    第四十三条 本规则的解释权属公司董事会。