江苏炎黄在线股份有限公司董事会于2002年1月29 日在上海召开了第四届董事 会第十二次会议，会议应到董事6 人，实到董事及授权董事6人。 公司监事及部分 高级管理人员列席会议。

    经审议并逐项表决，以出席会议董事6票通过了如下决议：

    1、审议通过了《2001年年度报告及年度报告摘要》

    2、审议通过了《2001年度董事会工作报告》

    3、审议通过了《2001年度财务决算报告》

    4、审议通过了《2001年度利润分配预案》

    经江苏公证会计师事务所审计，公司2001年度实现利润总额16,261,083.96元， 净利润16,107,924.18元。用于弥补以前年度亏损11,654,873.26元，提取法定公积 金445,305.09元，提取法定公益金222,652.55元，2001年度末累计可供股东分配利 润为22,294,445.72元。

    本公司在2001年第三季度制订并开始实施“现代资讯产品通路计划”，在该计 划实施初期，因资金投入需求较大，且处于市场培育阶段，经公司董事会研究讨论， 一致认为，在目前的经营环境下，不宜派现或扩张股本。本着谨慎、稳健的原则， 拟定2001年度利润分配预案为：不分配。

    5、审议通过了《预计2002年度利润分配政策》

    公司拟在2002年度以现金方式进行利润分配1次,按不低于累计未分配利润20％ 的比例进行分配。

    6、审议通过了《预计2002年度资本公积金转增股本的次数和比例》

    2002年度公司无资本公积金转增股本计划。

    7、审议通过了《关于补充企业会计政策及会计估计的议案》

    本公司原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字[2000]25号文《 关于印发<企业会计制度>的通知》、财会字[2001]17号文《关于印发贯彻实施< 企 业会计制度>有关政策衔接问题的规定的通知》等文件规定，公司从2001年1月1 日 起执行《企业会计制度》及其补充规定，并按照《企业会计制度》及其补充规定的 要求补充了企业八项减值准备，完善了其他会计政策、会计估计。

    8、审议通过了《关于申报企业自营进出口权的议案》

    为了适应公司向“资讯产品通路业”发展的需要，同时拓宽业务渠道，推动IT 产品的进出口业务，公司拟申报办理企业自营进出口权，主要经营IT产品及技术的 进出口业务。

    9、审议通过了《依法运作自查报告》

    10、审议通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》

    因工作变动原因，王宏先生申请辞去公司副总裁职务。经董事会讨论，同意王 宏先生的辞职申请，并对王宏先生在任职期间为公司所做的工作给予衷心的感谢！

    11、会议提议，提请2001年度股东大会授权董事会决定成立公司薪酬委员会， 并决定公司董、监事及高级管理人员的薪酬事项。

    12、审议通过了《关于召开2001年度股东大会有关事宜》

    （1）、召开时间：2002年3月5日（星期二）上午9：00

    （2）、召开地点：江苏省常州市新区河海路96号

    （3）、会议内容：

    1、审议《2001年度董事会工作报告》

    2、审议《2001年度监事会工作报告》

    3、审议《2001年度财务决算报告》

    4、审议《2001年度利润分配预案》

    5、审议《关于申报企业自营进出口权的议案》

    6、审议《关于成立公司薪酬委员会的议案》

    （4）、参加人员：截止2002年2月28日（星期四）下午3：00收市后， 在中国 证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东或其委托代理人，公司董事、监 事及其他高级管理人员。

    （5）、会议登记：出席会议的个人股东持本人身份证及股票账户卡； 委托代 理人持授权委托书、本人身份证、授权股东账户卡；法人股股东持法定代表人授权 委托书、本人身份证、股票账户卡于2002年3月4日（星期一，上午8：30至11：00， 下午2：00至5：00）到本公司董事会办公室登记；外地股东可采用传真方式。

    （6）、登记地点：江苏省常州市新区河海路96号

    联系电话：（0519）5130805

    联系传真：（0519）5130806

    联系人：刘洪梅 女士

    特此公告。

    

江苏炎黄在线股份有限公司董事会

    二零零二年一月三十一日