致：江苏炎黄在线股份有限公司

    江苏炎黄在线股份有限公司(以下简称“公司”) 2001 年度临时股东大会定于 2001年12月25日上午9：00在江苏省常州市新区河海路96号公司多功能会议厅召开, 江苏常州国联律师事务所(以下简称“本所”)接受公司委托, 指派张炜律师出席会 议并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及《上市公司 股东大会规范意见(2000年修订)》和《江苏炎黄在线股份有限公司章程》( 以下简 称《公司章程》出具本法律意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规的规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。

    在对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料进行审查验证, 并对本次股东 大会进行见证后,本所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    董事会于本次临时股东大会召开30日前即2001年11月24日在公司信息披露指定 报刊《中国证券报》、《证券时报》以公告方式通知各股东, 公司发布的公告载明 了会议的时间、地点、会议审议的事项, 说明了股东有权出席并可委托代理人出席 和行使表决权,以及有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、 联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项,并按有关规 定对议案内容进行了披露。因本次交易涉及关联交易, 公司于董事会作出该关联交 易决议两个工作日内即2001年11月24日登载公告, 详细披露了所要审议的关联交易 的内容并在同日于相同报刊上登载了有关上述关联交易的审计报告和资产评估报告 (摘要)。2001年12月4日在以上报刊上登载了该关联交易的独立财务顾问报告。 以 上审计报告、资产评估报告(摘要)和独立财务报告公布的日期距本次临时股东大会 召开日期不少于五个工作日。

    上述公告包括了本次临时股东大会的召开时间、地点、会议内容等有关规定事 项,且对会议表决提案的内容作了充分完整的披露。

    公司本次股东大会于2001年12月25日于江苏省常州市新区河海路96号公司多功 能会议厅召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证,公司2001年临时股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及《公司 章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人6名, 代 表股份26,740,280股,占公司总股本的46.73％。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,是公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员及公司聘请的律师。

    经验证,出席公司2001年临时股东大会人员资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证,公司本次2001 年临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式 进行了表决,涉及关联交易事项的,关联股东回避表决, 并按《公司章程》规定的程 序进行监票,当场公布表决结果。

    本次临时股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定, 其表决程序符 合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年临时股东大会的必备文件公告并 依法对出具的法律意见承担责任。

    本法律意见正本三份。