2001年12月25日,江苏炎黄在线股份有限公司2001 年临时股东大会在江苏省常 州市新区河海路96号多功能会议厅召开,出席本次会议股东及股东代理人共6人, 代 表股权数26,740,280股。本次会议议案涉及的关联股东1人,代表股权数16,853,300 股未参与表决。会议有表决权股份总数为9,886,980股。 会议以投票方式逐项进行 表决,通过了如下决议：

    1、以赞成票9,886,980股,占有表决权股份总数的100％。审议通过了《关于出 让股权的议案》。

    为了实现公司向资讯产品通路领域的发展,同时加强对外投资管理,强化资金使 用效果,经董事会讨论通过,本公司与浙江普华科技发展有限公司于2001年11月23日 签定了《股权转让协议》。根据协议, 本公司向浙江普华科技发展有限公司转让持 有的常州金狮迪安电子机械有限公司90％的股权。经双方协商确定, 以经审计的该 部分股权2000年12月31日的价值10,463,382.52元作为本次交易价,采用现金方式支 付。

    2、以赞成票9,886,980股,占有表决权股份总数的100％。审议通过了《关于收 购股权的议案》。

    本公司与浙江普华科技发展有限公司于2001年11月23日签定了《股权转让协议》 。根据协议, 本公司将收购浙江普华科技发展有限公司持有的宁波托普国际软件有 限公司70％的股权。宁波托普国际软件有限公司主要经营国际贸易、出口加工、转 口贸易、保税仓储；计算机软件、计算机硬件及其它应用电子技术产品的研制、开 发、生产、销售、工程安装；咨询服务。经上海众华资产评估有限公司评估, 宁波 托普国际软件有限公司2001年10月31日的净资产为18,375,875.70元。 交易双方协 商,以评估值为作价依据、计算确定交易金额为12,863,112.99元, 采用现金方式支 付。

    本次临时股东大会聘请江苏常州国联律师事务所律师张炜先生见证并出具法律 意见书(附后)。

    特此公告。