本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司六届监事会第5 次会议于2006 年11 月30 日召开，应出席会议监事5 人，实际参加4 人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴中一主持。

    经审议并逐项表决，以出席会议监事以4 票同意通过了如下决议：

    一、《提名公司监事候选人的议案》。

    此议案需提交股东大会审议。(监事候选人简介见附件1)二、《修改公司<监事会议事规则>部分条款的议案》。

    此议案需提交股东大会审议。(详细内容见附件1)三、《修改<公司章程>部分条款的议案》。以上议案需提交股东大会审议。

    特此公告。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司

    

监 事 会

    二零零六年十一月三十日

    附件1：

    李桦，男，1963 年10 月出生，研究生学历，工程师。历任海南华银国际信托投资公司发展研究部副经理、光大证券有限责任公司投资银行部高级经理、重庆长江水运股份有限公司投资管理中心经理。现任诚通大丰海港开发有限公司董事会秘书。其本人与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。现拟任江苏炎黄在线物流股份有限公司监事。

    王华，男，1963 年1 月出生，中共党员，会计专业本科毕业，财务管理在职研究生，会计师。历任机械工业部石化通用局、物资部财务基建司、中国燃料总公司财务处长、北京物美商城有限公司财务总监、北京鹫峰科技股份有限公司高级财务管理。现任中国物流公司总经理助理。本人与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。现拟任江苏炎黄在线物流股份有限公司监事。

    附件2：

    《江苏炎黄在线物流股份有限公司监事会议事规则》

    第一章总则

    第一条为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督职能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所的《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规定，特制定本公司监事会议事规则。

    第二章监事

    第二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第三条凡有《公司章程》第一百零七条规定的关于不得担任董事的情形之一的，也不得担任公司监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第六条监事连续二次不能亲自出席或委托他人代理出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第七条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交辞职报告。

    第八条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    第九条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

    第十条监事的权利

    (一)依法行使监督权的活动受法律保护，任何机构和个人不得干涉；

    (二)有权列席董事会会议；

    (三)有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件。

    (四)有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

    (五)有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

    第十一条监事的义务

    (一)遵守法律、行政法规、公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；

    (二)不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (三)除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；

    (四)执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；

    (五)任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会按规定的程序解除其监事职务。

    第三章监事会及职权

    第十二条公司监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生

    第十三条监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

    第十四条监事会行使下列职权：

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二)检查公司财务；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第四章监事会主席职权

    第十四条监事会主席行使下列职权：

    (一)召集和主持监事会会议；

    (二)检查监事会决议的实施情况；

    (三)代表监事会向股东大会报告工作；监事会主席不能履行职权时，应指定一名监事代行其职权、召集监事会。

    第五章监事会的议事程序

    第十五条监事会会议每年至少召开二次，由监事会召集人召集，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第十六条监事应当出席监事会会议。因故不能出席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十七条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事享有一票表决权，监事会会议决议需由出席会议的监事的二分之一通过为有效。监事应当在监事会决议上签字。

    第十八条监事会行使职权时，必要进可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    第二十条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第二十一条监事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席监事的姓名及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)监事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第二十二条监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

    第六章附则第二十三条本规则自公司股东大会批准之日起生效。

    第二十四条本规则由监事会负责解释。