本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第6 次会议(临时)于2006 年11 月30 日以通讯方式召开。会议通知于2005 年11 月27 日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长陆兆祥先生主持，会议应参加董事8 人，实际参加董事6 人，为陆兆祥先生、肖昌先生、王宏先生、李世界先生、孙盘兴先生、朱亚琼女士，陈犀先生、朱建忠先生因故未能参加会议，分别委托陆兆祥先生和肖昌先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    经专人或传真送达方式审议表决，会议以8 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了以下议案：

    一、《聘请北京市德恒律师事务所担任公司法律顾问的议案》。

    二、《聘请公司关于股权分置改革相关工作的保荐机构的议案》。

    公司聘请爱建证券有限责任公司作为股权分置改革相关工作的保荐机构。

    三、《修改<公司章程>部分条款的议案》。

    此议案需提交公司股东大会审议。(详细内容见附件1)

    四、《提请公司股东大会授权公司董事会办理盘活并处置公司有关资产的具体事宜的议案》。

    为促使公司完善主营业务，盘活相关资产，使公司进入可持续经营的良性轨道，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理盘活并处置公司有关资产的具体事宜(国家法律法规明令禁止的除外)，该授权在本届董事会任期内有效。此议案需提交公司股东大会审议。

    五、《续聘公司会计师事务所议案》。

    公司续请厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司的审计机构，聘期一年。此议案需提交公司股东大会审议。(独立董事意见见附件6)

    六、《修改公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》。

    此议案需提交公司股东大会审议。(详细内容见附件7)

    七、《修改公司<董事会议事规则>部分条款的议案》。

    此议案需提交公司股东大会审议。(详细内容见附件8)

    八、《提名公司独立董事候选人、董事候选人的议案》。

    因工作原因，陈犀先生、李世界先生、朱建忠先生辞去公司董事职务，公司董事会对他们在任职期间的工作表示感谢；同时，根据《公司章程》等有关规定，增补何为民先生、王云先生、陈晓锋先生为公司第六届董事会董事候选人，增补武丽霞女士为独立董事候选人。此议案需提交公司股东大会审议。(董事候选人、董事候选人简介，独立董事提名人声明，独立董事候选人声明，独立董事候选人补充声明，独立董事的独立意见的详细内容见附件2、附件3、附件4、附件5、附件6)

    另外，独立董事候选人相关材料需报送中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局备案，经深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格审核无异议后，提交公司股东大会审议批准。

    九、《公司高级管理人员变动的议案》。

    董事会聘任何为民先生为公司总裁，聘任卢珊女士为董事会秘书。经公司总裁提名，聘任肖昌先生为公司副总裁；聘任陈晓锋先生为公司副总裁兼任财务负责人；聘任李世界先生为公司副总裁兼财务总监。(高级管理人员简介见附件2)

    十、《关于召开公司2006 年第2 次临时股东大会的通知》。(会议通知另行公告)。

    特此公告。

    江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二零零六年十一月三十日附件1：

    江苏炎黄在线物流股份有限公司章程修订案

    基于公司未来的发展方向变化，为健全公司组织架构，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据《公司章程》相关条款的规定，公司董事会拟对《公司章程》作如下修改：

    1、第四条：“公司注册名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司。中文名称简称：炎黄物流。公司英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD.，英文名称缩写：CHINESE ONLINE LOGISTICS。”修改为：“公司注册名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司。中文名称简称：

    炎黄物流。公司英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD.，英文名称缩写：CHINESE LOGISTICS。”

    2、第十一条：“本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、首席执行官(CEO)、首席信息官(CIO)、首席运行官(COO)、首席财务官(CFO)和首席科技官(CTO)、副总裁和董事会秘书、财务负责人。”修改为：“本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁和董事会秘书、财务负责人。”

    3、第十二条 “公司经营宗旨：主要致力于在信息产业领域，通过艰苦不懈的努力，追求企业价值的最大化，与合作伙伴一道，共同为社会不断提供最能反映企业特征的技术、产品和服务，以此来回报客户、股东、合作伙伴、员工、社区和政府。”

    修改为：“公司经营宗旨：主要致力于在物流及新材料等领域，通过艰苦不懈的努力，追求企业价值的最大化，与合作伙伴一道，共同为社会不断提供最能反映企业特征的技术、产品和服务，以此来回报客户、股东、合作伙伴、员工、社区和政府。”

    4、第一百二十七条：“董事会由九名董事组成，设董事长一名。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长和副董事长各一名。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”

    5、第一百二十八条第(十)款：“聘任或者解聘首席执行官(CEO)、总裁，根据公司总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；并决定其以上人员的报酬事项和奖惩事项；公司首席执行官(CEO)、总裁、首席信息官(CIO)、首席运行官(COO)、首席财务官(CFO)和首席科技官(CTO)、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员，以下简称为公司高管人员。”

    修改为：(十)“聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

    6、第一百二十八条第(十五)款：“听取公司首席执行官(CEO)、总裁的工作汇报，并检查其工作；”修改为：“听取公司总裁的工作汇报，并检查其工作；”

    7、第一百三十三条：“董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”修改为：“董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

    8、第一百三十五条：“董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    修改为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    9、第一百四十六条 “按照市场经济的要求和国际惯例，结合信息产业的自身特点，公司采用首席执行官(CEO)/总裁的管理架构。公司设首席执行官(CEO)一名，总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行官(CEO)、总裁、首席信息官(CIO)、首席运行官(COO)、首席财务官(CFO)、首席科技官(CTO)、副总裁和董事会秘书，但兼任首席执行官(CEO)、总裁、首席信息官(CIO)、首席运行官(COO)、首席财务官(CFO)、首席科技官(CTO)、副总裁和董事会秘书的职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”修改为：“公司设总裁1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”

    10、第一百四十七条 “公司首席执行官(CEO)、总裁、首席信息官(CIO)、首席运行官(COO)、首席财务官(CFO)、首席科技官(CTO)副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”修改为：“公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和为公司高级管理人员。”

    11、第一百五十条 “首席执行官(CEO)无届数和年限限定，但必须由董事兼任。总裁每届任期三年，连聘可以连任。首席信息官(CIO)、首席运行官

    (COO)、首席财务官(CFO)和首席科技官(CTO)无届数和年限限定。首席执行官(CEO)可以兼任总裁、首席信息官(CIO)、首席运行官(COO)、首席财务官(CFO)或首席科技官(CTO)，但总裁、首席信息官(CIO)、首席运行官

    (COO)、首席财务官(CFO)和首席科技官(CTO)职务之间不得互相兼任。首席信息官(CIO)、首席运行官(COO)、首席财务官(CFO)和首席科技官(CTO)的职务在无适当人选时可以空缺，其职责由首席执行官(CEO)代行职责；但总裁不得空缺，必须聘任专门人员或明确由首席执行官(CEO)兼任。”

    修改为：“总裁每届任期三年，连聘可以连任。”

    12、第一百六十六条： “公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

    修改为： “公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

    13、删除第五章第二节“独立董事”一节。

    (独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行，《独立董事议事规则》另行修订。)

    14、原《公司章程》中相应章节、条款依次顺延。

    

江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二00 六年十一月

    附件2：

    何为民，男，1958 年10 月出生，中共党员，工商管理硕士研究生、经济学博士。曾任职福建省外商投资服务中心，福建省华侨信托投资公司投资部，北京证券投资银行部，北京中企华盛投资有限公司。其本人与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。现任公司总裁，拟增补为公司董事。

    王云，男，1971 年12 月出生，中共党员，法律专业本科毕业，EMBA，高级经营师。曾任职南方证券、山西证券交易中心、北京证券投行部。现任中国企业改革与发展研究会基金部总经理。其本人与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。现拟增补为公司董事。

    陈晓峰，男，1960 年10 月出生，银行管理专业大专学历，中共党员，从事金融工作20 余年，后曾任职于广东国医堂制药股份有限公司。其本人与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。现任公司副总裁兼财务负责人，拟增补为公司董事。

    武丽霞，女，大专，1957 年10 月出生。技术资格会计师(全国)，曾任职于内蒙古电子仪器厂，北京长城会计师事务所，北京岳华会计师事务所，南京永华会计师事务所，内蒙古经达会计师事务所，广东国医堂制药有限公司，内蒙古伊利奶食品华北区域管理公司等单位。现就职于内蒙古东方甘迪尔内蒙古风情园有限公司。其本人与本公司控股股东及实际控制人无关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。现拟任公司独立董事。

    肖昌，男，1978 年2 月出生，大学本科，中共党员。历任常州市交通产业集团投资发展部副经理，上海东部软件园高级副总裁，托普集团董事副总裁，COLL 集团董事副总裁等职。现任江苏炎黄在线物流股份有限公司董事、副总裁，兼任成都炎黄信息技术有限责任公司董事长、无锡炎黄在线信息技术有限公司董事长、常州炎黄教育培训中心主任、校长。

    李世界，男，1967 年5 月出生，大学本科，注册会计师。曾就职于国家建材局南京玻璃纤维研究设计院、江苏天信会计师事务所财务科长、审计经理，江苏炎黄在线物流股份有限公司副总裁、财务负责人等职。现任本公司副总裁兼财务总监。

    卢珊，女，1971 年3 月出生，大学学历，统计师、人力资源管理师(二级)。

    历任江苏常州制药厂统计主管；柯尔集团公司办公室副主任；江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会证券代表、董事会办公室主任、公司副总裁等职。现任公司董事会秘书。

    附件3：

    江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事提名人声明

    公司董事会现就提名武丽霞为江苏炎黄在线物流股份有限公司第六董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏炎黄在线物流股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任江苏炎黄在线物流股份有限公司6 届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏炎黄在线物流股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏炎黄在线物流股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、除江苏炎黄在线物流股份有限公司外，被提名人未兼任其他上市公司独立董事。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会

    二00 六年十一月三十日

    附件4：

    江苏炎黄在线物流股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人武丽霞，作为江苏炎黄在线物流股份有限公司6 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏炎黄在线物流股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，除江苏炎黄在线物流股份有限公司外，本人未在别的上市公司兼任独立董事。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：武丽霞

    2006 年11 月 28 日

    附件5：

    江苏炎黄在线股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 上市公司全称：江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下简称本公司)

    2. 本人姓名： 武丽霞

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否■

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否■

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否■

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否■

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否■

    如是，请详细说明。

    本人武丽霞郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：武丽霞

    2006 年11 月28 日

    附件6：

    独立董事意见

    一、关于提名董事、独立董事及聘任高管人员意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏炎黄在线物流股份有限公司的独立董事，现就提名董事、独立董事及聘任高管人员发表如下独立意见：本次会议议案的提名方式、聘任程序合法；同意增补何为民先生、王云先生、陈晓锋先生为公司第六届董事会董事候选人，另增补武丽霞女士为独立董事候选人。同意聘任何为民先生为公司总裁；聘任肖昌先生为公司副总裁；聘任陈晓锋先生为公司副总裁兼任财务负责人；聘任李世界先生为公司副总裁兼财务总监；聘任卢珊女士为公司董事会秘书。

    二、关于聘请会计师事务所的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏炎黄在线物流股份有限公司的独立董事，现就聘请公司会计师事务所发表如下独立意见：本次聘请会计师事务所的提名方式、决策程序合法，同意聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所作为公司的审计机构。

    

独立董事：孙盘兴、朱亚琼

    二零零六年十一月三十日

    附件7：

    《江苏炎黄在线物流股份有限公司股东大会议事规则》

    第一章 总则

    第一条 为规范江苏炎黄在线物流股份有限公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第二章 股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。

    第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有上市公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

    第四章 股东大会的召开

    第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    第二十五条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第五章股东大会的表决和决议

    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    股东大会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊20原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决21方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

    第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

    第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

    第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

    第六章 附则第四十七条 本规则经股东大会通过后生效。

    第四十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准。

    第四十九条 本规则的解释权归董事会。

    第五十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

    第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

    附件8：

    《江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会议事规则》

    第一章 总则

    第一条为规范江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所的《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规定，特制定本董事会议事规则。

    第二章 董事

    第二条凡有《公司章程》第一百零七条规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

    第三条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。

    董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

    第四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

    第三章 董事会及职权

    第九条 董事会由九名董事组成，设董事长和副董事长各一名。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

    第十条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司高管人员。

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总裁的工作汇报，并检查其工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第十一条以下事项经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

    (一)董事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)公司增加或者减少注册资本；

    (七)公司的分立、合并、解散和清算；

    (八)公司章程的修改；

    (九)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (十)法律、行政法规或本章程规定的，以及需要股东大会通过的其他事项。

    第十二条董事会应当严格控制公司对外担保风险。董事会审议公司对外担保事项时，应当遵守以下规定：

    (一)公司不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (二)公司为上述规定以外的他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，应当采取反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (三)公司对外提供担保的，应经董事会全体成员三分之二以上签署同意；

    (四)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司独立董事应当在年度报告中，根据年度审计报告情况，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第十三条董事会可以设立专门委员会，协助董事会行使其职权。

    第十四条公司董事会应当就财务会计报告被注册会计师事务所出具非标准无保留的审计意见涉及事项向股东大会作出说明。

    第十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    具体风险投资管理办法由董事会根据公司实际情况按照深圳证券交易所股票上市规则的有关条款另行制定。

    第四章 董事会会议制度

    第十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第十七条董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)董事会授予的其他职权。

    第十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。公司监事、高级管理人员可列席董事会会议。

    第十九条董事会会议由董事长召集，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第二十条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

    第二十一条公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10 日以前书面通知全体董事、监事和公司高级管理人员。董事会临时会议的召开，应于会议召开3个工作日以前以传真/邮件/信函方式通知全体董事、监事和公司高级管理人员。

    第二十二条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

    第二十三条董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第二十四董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第五章 董事会决议的表决第二十五条出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议表决方式为：现场签名、传真、委托表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场签名、传真、委托表决进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第二十六条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

    第二十七条在公司董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定报刊上进行披露。

    第二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。

    第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第六章 董事会决议的实施

    第三十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁组织经营班子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总裁汇报，总裁将反馈的执行情况及时向董事会汇报。

    第三十二条 召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

    第三十三条 对董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

    第七章 附 则第三十四条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。

    第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。