每日必读2001年11月23日，江苏炎黄在线股份有限公司董事会在上海召开了第十一次会 议，会议应到董事6人，实到董事及授权董事6 人。 公司监事及部分高级管理人员 列席会议。
经审议并逐项表决，以出席会议董事及授权董事6 票通过了如下决议：
一、《关于出让股权的议案》
（一）交易概述
为了实现公司向资讯产品通路领域的发展，同时加强对外投资管理，强化资金 使用效果，经董事会讨论通过，本公司与浙江普华科技发展有限公司于2001年11月 23日签定了《股权转让协议》，出让公司持有的常州金狮迪安电子机械有限公司股 权。该协议需经公司股东大会审议通过后生效、实施，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。因本次股权转让属关联交易行为， 现根据深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定，将相关事宜做详细披露如下。
（二）相关方的基本情况及关联关系
1、 相关方概况
公司名称：浙江普华科技发展有限公司
经营范围：电子、通信器材、计算机配件、硬件、网络及系统工程。
注册资本：30000万元
法定代表人：宋如华
注册地址：浙江绍兴涂山东路33号
2、交易双方之关联关系
本公司第一大股东常州东普科技发展有限公司与浙江普华科技发展有限公司受 同一主要投资者直接控制，故本次交易属关联交易。
（三）交易及其目的的简要说明
2001年10月，公司四届十次董事会议审议通过了《关于公司全面进入资讯产品 通路领域的议案》。随着该项业务的逐步推进，公司将进一步加大在资讯产品通路 领域的投入。现代资讯产品通路由于广泛地运用了计算机管理技术和电子数据交换 技术，集物流、信息流、资金流和时间流为一体，为供求企业双方提供快捷、高效 的流通服务，这就需要有充裕的资金流作为支持与保障；另一方面，公司自2000年 末开始，顺利地完成了行业转轨及业务重组，并在新的业务领域取得了良好的发展 空间和发展机遇，为了进一步夯实新业务，加强对外投资管理，强化资金使用效果， 经董事会研究决定：出售持有的常州金狮迪安电子机械有限公司股权。
（四）交易金额及支付方式
本次关联交易的标的为常州金狮迪安电子机械有限公司90％的股权，经审计， 该部分股权2000年12月31日的价值为10,463,382.52元，经交易双方协商， 以该价 值作为本次交易价，采用现金方式支付。
（五）被出售股权的基本情况
常州金狮迪安电子机械有限公司系本公司的控股子公司，主要经营健身器材等 产品。本公司持有其90％的股权。按照经审计的2000年12月31日财务数据，该公司 2000年度实现主营业务收入16,151,561.26元，净利润3,142,310.31元。 因本公司 重组后，主营业务转向IT增值服务及电子商务领域，因此2001年3月6日公司董事会 第七次会议决议：同意出售持有的该公司股权。该部分股权不存在质押、抵押以及 在该部分股权上设立其它财产权利的情况，该部分股权亦不存在重大争议情况。（ 附：审计基准日为2000年12月31日的常州金狮迪安电子机械有限公司财务报表）。
（六）董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见
出售该部分股权，将有助于公司进一步实施资产的优化整合，对改善公司的财 务状况、全力拓展公司的资讯产品通路计划将起到积极的促进作用。同时还可利用 资产整合引进的各种优势资源，加强在电子商务领域的技术积累与人才积累，在电 子商务的基础上将运输、仓储、装卸、加工、整理、配送、信息、售后服务等方面 有机结合和完满运作，形成完整的供应链与价值链，为用户提供多功能、一体化、 专业化的综合性服务。公司力争通过二至三年的坚实努力把公司建成国内领先的、 基于电子商务平台的、面向国际国内市场的资讯产品通路商。
（七）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
二、《关于收购股权的议案》
（一）交易概述及协议生效时间
为了实施拓展公司资讯产品通路计划，实现向资讯产品通路业的发展，经与浙 江普华科技发展有限公司协商，公司拟收购其持有的宁波托普国际软件有限公司70 ％万股股权。双方于2001年11月23日签定了《股权转让协议》。协议自公司股东大 会审议通过后正式生效、实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大 会上对该议案的投票权。因本次股权转让属关联交易行为，现根据深圳证券交易所 《股票上市规则》有关规定，将相关事宜做详细披露。
（二）相关方的基本情况及关联关系
1、相关方的基本情况
公司名称：浙江普华科技发展有限公司
经营范围：电子、通信器材、计算机配件、硬件、网络及系统工程。
注册资本：30000万元
法定代表人：宋如华
注册地址：浙江绍兴涂山东路33号
2、交易双方之关联关系
本公司第一大股东常州东普科技发展有限公司与浙江普华科技发展有限公司受 同一主要投资者直接控制，故本次交易属关联交易。
（三）、被收购资产的基本情况
宁波托普国际软件有限公司系浙江普华科技发展有限公司之控股子公司，浙江 普华科技发展有限公司持有其70％的股权。该公司主要经营国际贸易、出口加工、 转口贸易、保税仓储；计算机软件、计算机硬件及其它应用电子技术产品的研制、 开发、生产、销售、工程安装；咨询服务。经上海众华沪银会计师事务所审计，截 止2001年10月31日该公司资产总额为54,293,084.49元，负债总额为39,582,039.87 元，所有者权益为14,711,044.62元，主营业务收入为35,469,090.52元，净利润为 4,689,531.94元。该部分股权不存在质押、抵押以及在该部分股权上设立其它财产 权利的情况，该部分股权亦不存在重大争议情况。（附：审计基准日为2001年10月 31日的宁波托普国际软件有限公司财务报表以及2000年度损益表）。
（四）该项交易对上市公司未来经营的影响
收购该部分股权后，本公司将持有宁波托普国际软件有限公司70％的控制权， 这将有利于公司充分利用宁波托普国际软件有限公司在宁波保税区所享有的国际贸 易、转口贸易、保税仓储、海关、外汇税收和行政等政策方面的优势以及人才与技 术方面的优势，为全面实施资讯产品通路计划起到良好的促动作用，同时还可以分 享宁波托普国际软件有限公司在IT行业已有的优势资源，拓展公司未来发展空间。 本次交易的实施，将促进公司资产结构调整，提高资产质量以及盈利能力，使公司 步入健康、规范、稳健的发展轨道。
（五）交易金额及支付方式
本次关联交易的标的为浙江普华科技发展有限公司持有的宁波托普国际软件有 限公司70％的股权。经上海众华资产评估有限公司评估，宁波托普国际软件有限公 司2001年10月31日的净资产为18,375,875.70元。交易双方协商， 以评估值为作价 依据，计算确定交易金额为12,863,112.99元，采用现金方式支付。
（六）本次股权置换不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
（七）收购股权之资金来源
本公司将用自有资金完成本次股权收购。
（八）董事会关于同业竞争问题的说明
股权收购完成后，本公司将持有宁波托普国际软件有限公司70％的股权，实现 了对宁波托普国际软件有限公司的控股。公司董事会认为，本次交易将有利于公司 重新整合业务，促进公司主营业务全面、快速地进入资讯产品通路领域，为公司进 一步地突出主业——资讯产品通路业奠定良好的基础。同时，浙江普华科技发展有 限公司已向本公司作出书面承诺：在本公司收购宁波托普国际软件有限公司股权正 式完成后，浙江普华科技发展有限公司及其控股子公司将不再从事与本公司产生同 业竞争的业务。
本公司聘请的独立财务顾问将就以上关联交易事项对全体股东是否公平、合理 发表独立意见，相关财务顾问报告将于近日刊登。
三、《关于投资的议案》
1、关于投资参股“上海托普电信（电讯、通信）服务有限公司”的议案。
上海托普电信（电讯、通信）服务有限公司以经营“信息系统咨询服务；计算 机网络工程及服务；网络应用软件销售及服务；Internet信息服务；计算机信息产 品销售及服务”为主。公司注册资本2000万元人民币。公司注册地：上海南汇县。 为公司经营发展之需要，本公司将以现金方式投入100万元参股该公司， 占该公司 注册资本的5％，以谋求新的发展机遇，培育新的利润增长点。
2、关于投资设立控股子公司的议案
因公司发展资讯产品通路的需要，经董事会研究决定，拟在南京、无锡分别投 资设立控股子公司，主要经营国际贸易、保税仓储，计算机网络产品，软硬件、电 子产品、通信产品的销售、加工及售后服务等。具体投资方式及投资额度将在进一 步研究确定后，作详细的信息披露。
四、《关于召开公司2001年度临时股东大会的议案》
1、召开时间：2001年12月25日（星期二）上午9：00。
2、召开地点：江苏省常州市新区河海路96号
3、会议内容：
（1） 审议《关于出让股权的议案》。
（2） 审议《关于收购股权的议案》
4、参加人员：截止2001年12月20日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司登记在册的本公司股东或其委托代理人，公司董事、监事及其他高级管 理人员。
会议登记：出席会议的个人股东持本人身份证及股票账户卡；委托代理人持授 权委托书、本人身份证、授权股东账户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书、 本人身份证、股票账户卡于2001年12月24日（上午8：30至11：30，下午2：00至5： 00）到公司董事会办公室登记；外地股东采用传真方式。
6、登记地点：江苏省常州市新区河海路96号
联系电话：（0519）5130805
联系传真：（0519）5130806
联系人：刘洪梅 女士
特此公告。
二零零一年十一月二十四日
