致：江苏炎黄在线股份有限公司

    江苏常州国联律师事务所接受江苏炎黄在线股份有限公司委托, 指派张炜律师 出席江苏炎黄在线股份有限公司2000年年度股东大会(下称“本次股东大会”)；依 据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》 (下称《规范意见》)、《江苏炎黄在线股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的 规定,出具如下法律意见书：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会在2001年3月6日决议召开,并于2001年3月8 日 在《中国证券报》、 《证券时报》刊登了《江苏炎黄在线股份有限公司关于召开 2000年度股东大会的通知》,将本次股东大会召开的时间、地点、 会议出席人员、 登记事项等通知了各股东,符合《公司法》第104条、第105条、《规范意见》第5条、 第10条《公司章程》第47条、第48条的规定。

    本次股东大会于2001年4月9日在江苏省常州市新区河海路96号多功能会议厅召 开。会议由董事长陆兆祥先生主持,公司7位董事及董事授权代表、3 位监事及监事 授权代表、董事会秘书出席了会议,本次会议的召开符合《公司法》第105条、《公 司章程》第46条的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共六名,所持的股份为29549201股,占公司 股份总额51.64％；出席会议的股东及股东代表人均持有出席会议合法证明； 出席 本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名方式投票表决,并在监票人监票、点票和计票后,当场公 布表决结果,符合《公司法》第106条《规范意见》第32条、《公司章程》第68条、 第69条的规定。

    本次股东大会召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公司法》 、《规范意见》、《公司章程》的规定,是合法、有效的。