根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《四川美亚丝绸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为四川美亚丝绸（集团）股份有限公司〈以下简称公司〉之独立董事对公司第四届董事会第十三次会议讨论的关联交易议案进行了审议，在查阅了与上述关联交易事项有关的详细资料和听取公司董事会有关人员汇报后，经充分讨论，我们就以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    本次关联交易的表决程序符合有关规定；关联交易的定价是根据有关中介机构出具的审计和评估报告，以审计评估后的净资产值作为出售和收购价格依据，交易定价客观公允，协议内容公平合理；本次交易完成后，将进一步强化公司主营业务，提升公司核心竞争力和整体竞争优势，该交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    美亚股份公司本次置出资产康源水务公司42.93%股权和位于南充市嘉陵区的三宗土地，由于康源水务公司是公用事业性质单位，政策上只允许盈亏平衡或者微利状态，嘉陵区三宗土地地处工业开发区边缘，短期内开发前景不明朗，商业开发前途不理想，因此美亚股份公司置出资产注定是要亏损的。美亚股份公司本次置入资产金宇通信公司65.52%股权，从2002年6月30日审计报告看是处于亏损状态，主要原因是因为在此之前金宇通信公司主要处于投入建设期和商业试运行阶段，主营业务收入较少。但金宇通信公司所开发的无限数据通信网及其终端产品———“e掌天下”将于2002年11月22日正式建成开通。随着此项业务的展开，金宇通信公司的主营业务收入将逐步上升，公司财务状况将转亏为盈。当然，由于市场竞争激烈，也要主要防范市场风险。