致：四川美亚丝绸（集团）股份有限公司

    四川美亚丝绸（集团）股份有限公司（以下简称″贵公司″）2001年度股东大 会（以下简称″本次会议″）于2002年6月18日上午9时,在贵公司三楼会议室召开。 北京市同达律师事务所接受贵公司的委托,指派陈衍敏律师（以下简称″经办律师″ ）出席会议,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称″《公司法》″）、《 中华人民共和国证券法》（以下简称″《证券法》″）、《上市公司股东大会规范 意见（2000年修订）》（以下简称″《规范意见》″）和《四川美亚丝绸（集团） 股份有限公司章程》（以下简称″《公司章程》″）以及律师行业公认业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司本次会议有关事项进行核查和验证,现出具法 律意见书如下：

    一、关于本次会议的召集和召开程序

    根据2002年4月10 日《中国证券报》刊登的《四川美亚丝绸（集团）股份有限 公司第四届董事会第五次会议决议暨召开2001年股东大会公告》贵公司董事会已做 出于2002年6月18日上午9时在贵公司三楼会议室召开本次会议决定,并向贵公司全 体股东发出的会议通知。2002年5月31 日贵公司董事会刊登公告审议王幼军女士、 王进辉先生为独立董事候选人及独立董事津贴标准的议案。

    经审核,贵公司发出会议通知及内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范 意见》、《公司章程》的规定,本次会议召开的时间、地点和内容与会议通知中所 告知的时间、地点和内容一致；公司董事长张成武因事未到,本次会议由贵公司副 董事长彭可云先生主持,本次会议的召集和召开程序均符合有关法律、《规范意见》 、《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次会议人员资格

    根据贵公司提供的《股东签名册》及股东身份证明、股东代理人的授权委托书 及身份证明,出席本次会议股东（或其法定代表人、代理人）共9人。均于2002年6 月14日即贵公司公告的股权登记日持有贵公司股票,持有贵公司股份共计5206.5万 股,占贵公司股份总额的51.4％。经审核,经办律师认为上述股东及股东法定代表 人或股东代理人均具有参加本次会议的资格。

    经审核,出席会议人员除股东、股东法定代表人或股东代理人外,还有公司董 事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及经办律师等。根据有关法律、《规范 意见》及《公司章程》的规定,上述人员均具备出席本次会议的资格。

    三、关于本次会议的审议议案本次会议的审议议案：

    1、审议公司2001年董事会工作报告；2、审议公司2001年监事会工作报告；3、 审议公司2001年财务决算报告；4、 审议公司续聘四川君和会计师事务所为公司审 计机构的议案；5、审议公司2001年利润分配预案；6、审议关于修改公司章程的议 案；7、审议关于聘请独立董事的议案,8、审议通过关于独立董事津贴标准的议案。 与会议通知的审议议案一致。除此之外,本次会议股东没有提出新的提案。

    四、关于本次会议表决程序

    本次会议采取计名投票表决方式,对会议通知的审议议案进行了表决。表决投 票由出席本次会议的两名股东代表和一名监事参加清点,当场公布表决结果。根据 表决结果,以参加会议股东的有效表决权的100 ％审议通过了贵公司董事会提出的 上述七个审议议案,本次会议的会议记录及决议由出席会议的贵公司董事签名。本 次会议表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》中的规定。

    综上所述,经办律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、《规范 意见》及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效；表决程序合法有效。