四川美亚丝绸（集团）股份有限公司第四届董事会第五次会议于2002年4月8日 在公司本部召开。应到董事13人，实到9人（其余董事出差在外），监事3人列席会 议。受公司董事长张成武先生委托，会议由副董事长彭可云先生主持。本次会议审 议通过如下决议：

    一、公司2001年年度报告及其摘要；

    二、公司2001年董事会工作报告；

    三、公司2001年财务决算报告；

    四、公司2001年利润分配预案。

    经四川君和会计师事务所审计确认，2001年公司实现净利润327.88万元，提取 法定公积金60.30万元，提取公益金30.15万元，未分配利润237.43万元，加上年结 转和未分配利润718.24万元，本年度可供股东分配利润为955.67万元。鉴于2001年 中期公司已用资本公积金进行了股本转增，为了进一步推动公司结构调整，推进公 司进一步发展，保证股东长远利益，公司董事会决定本年度末不进行利润分配，也 不进行公积金转增股本。

    五、关于续聘四川君和会计师事务所为公司审计机构的议案。

    六、关于设立独立董事制度的议案。

    七、关于修改公司章程的议案。

    1、第六条 公司注册资本为人民币7,797.00万元。

    修改为：公司注册资本为人民币10,136.10万元.（因2001年中期每 10股转增3 股所致）

    2、第二十条 公司的股本结构为：股份总额7,797.00万股，其中国家股3,372 .00万股，法人股675万股，上市流通股3,750.00万股.

    修改为：公司的股本结构为：股份总额10,136.10万股，其中国家股4,383. 60 万股，法人股877.50万股，上市流通股4,875.00万股。

    3、第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    其中（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    其中（二）选举和更换董事，聘请独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬 事项。

    4、第九十一条 本节（第一节董事）有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级管理人员。

    修改为：本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。独立董事按照2001年8月16日中国证监会证监发（2001）102号《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》在本公司行使职权和承担责任。

    八、由于声讯收费结算方式变化，声讯分公司业务萎缩，同意2001年8月9日总 经理办公会意见拆销该分公司。

    九、同意2001年底固定资产盘点中，已拆房屋原值29.14万元，净值3.52 万元 作报废处理；对盘点中与实物不符的交通工具的原值为27.56万元，净值为3.74 万 元作盘亏处理。鉴于2001年生产结构调整，部份机器设备停止使用，其原值7,937 ,343.56元，净值4,179,877.42元，同意上述停用设备从2001年1月1日至12月31 日 暂停折旧。

    十、关于召开2001年年度股东大会的议案

    公司拟于2002年6月18日上午9点在公司三楼会议室召开2001年年度股东大会。

    1、会议议程：

    （1）审议公司2001年董事会工作报告；

    （2）审议公司2001年监事会工作报告；

    （3）审议公司2001年财务决算报告；

    （4）审议公司续聘四川君和会计师事务所为公司审计机构的议案；

    （5）审议公司2001年利润分配预案；

    （6）审议关于修改公司章程的议案；

    （7）审议关于聘请独立董事的议案；

    2、出席会议对象：

    （1）截止2002年6月14日（星期五）在中国证券登记公司登记在册的本公司股 东均可出席本公司2001年年度股东大会。因故不能出席的股东，可委托代理人出席 （授权委托书附后）

    （2）本公司董事、监事及高管人员。

    3、参加会议登记方法

    （1）法人股股东请持单位营业执照复印件，法人代表授权委托书， 委托人身 份证及股东帐户卡；流通股股东持本人身份证、股东帐户卡。受委托代理他人出席 会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。异地股东可用信函或传真方 式登记。

    （2）登记时间：2002年6月17日（星期一）上午8：00－11：30；下午2：30－ 6：00。

    （3）登记地址：四川省南充市顺庆区人民中路29号电信大楼8楼公司证券部。

    4、其他事项

    （1）出席会议股东的食宿和交通费自理。

    （2）联系地址：公司证券部

    （3）联系人：陈玉春、罗雄飞

    电话：（0817）2256580 2600868

    传真：（0817）2602653 2601012

    出编：637000

    特此公告。

    

四川美亚丝绸（集团）股份有限公司董事会

    二00二年四月十日