致：四川美亚丝绸（集团）股份有限公司

    本所接受四川美亚丝绸（集团）股份公司（以下称美亚股份）的委托，就与四 川省南充绸厂（以下简称南充绸厂）资产置换所涉及有关事宜出具法律意见书。

    根据本所与美亚股份签订的《法律顾问聘请合同》，本所律师对本次资产置换 的有关文件，资料进行了审查，并获授权出具本法律意见书。

    本所已经得到双方的保证：“双方向本所提供的为出具本法律意见书所需要的 文件、资料及所作的陈述均是完整的、真实的和有效的，无任何隐瞒或虚假陈述。”

    本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律法规和规范文件发表法律意见。

    本所律师已经按照有关法律、法规和主管机关的要求，对本次资产置换的合法 性及本次资产置换有重大影响的法律问题发表法律意见，本法律意见书中不存在虚 假，严重误导性陈述及其重大遗漏。

    本法律意见书仅供双方为本次资产置换目的使用，不得用于任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为双方资产置换所必备的法定文件，随其他申 报材料一起上报或备案，并依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》、《公司法》、《合同法》及中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对双方提供的上述文 件和有关事实进行了核查和审验，现出具法律意见如下：

    一、本次资产置换双方的主体资格

    1、四川美亚丝绸（集团）股份公司是1988年1月经四川南充地区行署南署发（ 1988）8号文批准将四川省

    南充绸厂划出部分国有资产改制设立，并向社会公开发行股票的股份制试点企 业，1993年3月3日公司股票在深圳证券交易所上市流通。美亚股份现持有四川省南 充工商行政管理局核发的企业法人营业执照（执照号：0945909－0），住所：南充 市延安路380号、法定代表人：彭可云、经营范围：丝织品、练、印、染， 丝织品 制造及自产丝织品出口业务和纺机配件进口业务、缫丝、针织品、服装、百货、五 金交电、化工、宾馆、饮食、运输、房地产、旅游、证券、副食品、娱乐，生丝及 副产品。

    2、美亚股份为合法有效存续的企业法人， 至本法律意见书出具之日没有出现 法律、法规或公司章程规

    定的需要终止的情况。

    3、置换对方四川省南充绸厂始建于1954年，曾是国家大二型企业。1988年1月 29日，四川省南充地区行

    政公署［南署发（1988）8 号文］批准四川省南充绸厂将主要生产经营性资产 投入美亚股份公司折为国家股，四川省南充绸厂承担生活福利方面职能。南充绸厂 现持有四川省南充工商行政管理局核发的企业法人营业执照（执照号：20945091－ 8），住所：南充市380号，法定代表人：彭可云，经营范围：丝绸品、炼、印、染 丝织品制造及自产丝织品的出口业务和纺机配件的进口业务，针、纺织品、日用百 货、日用化学品、服装、鞋帽、照相器材、住宿、五金交电、饮食、副食品、其它 用品，歌舞厅、文化茶园、台球、照相。

    4、置换对方南充绸厂为合法有效存续的企业法人， 至本法律意见书出具之日 没有出现法律、法规或公

    司章程规定的需要终止的情况。

    5、双方保证，双方近三年不存在重大违法行为。6、本次置换资产双方均具备 合法的主体资格。

    二、本次置换之资产

    1、美亚股份本次拟换出的资产是经四川君和会计师事务所［君和审字（2000） 第1010号审计报告审计，

    截止2000年12月31日，美亚股份对南充地区丝绸公司，南充庆和贸易公司、四 川万乐实业公司，南充美鸿公司经审计的债权，总额为人民币5，650，019.52元。

    2、 美亚股份本次拟换入资产是南充绸厂所有的部分商业经营用房屋和生产工 人倒班宿舍，帐面价值

    为人民币430，503.54 元， 经四川华衡资产评估有限公司（川华资评报字［ 2000］14号评估报告评估值为人民币

    5，650，019.52元）。

    3、经置换双方协商一致， 本次资产置换定价原则为：美亚股份换出的债权以 经审计的帐面值计算，南

    充绸厂换入的资产以评估值为依据，进行等值置换，审计评估基准日为2000年 12月31日。

    4、双方保证，本次置换资产不存在抵押、质押、 扣押或其他形式的担保和其 他第三者权益，且该置换资

    产目前并不涉及正在进行或将进行的诉讼、仲裁和行政处罚事项。

    三、本次资产置换的授权、批准

    1、2001年3月29日美亚股份董事会审议通过了关于资产置换的议案，于2001年 3月29日报深圳证券交

    易所，并予公告，尚待2001年5月6日召开2001年第一次临时股东大会批准。

    2、 置换对方南充绸厂本次拟与美亚股份资产置换已获得南充市国有资产管理 局南国资企［2000］8号关

    于对《南充绸厂用有效资产置换美亚股份公司不良资产的报告》的批复，该批 复同意南充绸厂与美亚股份进行资产置换。

    3、 经审查美亚股份董事会通过的对本次资产置换的议案和南充市国有资产管 理局对本次资产置换的

    批复，其形式和内容不违反现行法律、法规和公司章程的规定。

    4、美亚股份董事会应将此资产置换议案提交2001年5月6 日第一次临时股东大 会批准，并报深圳证券

    交易所和中国证监会派出机构成都证管办备案。

    5、双方对其进行置换的资产拥有合法的所有权， 有权依其章程确定的权限及 程序或有关部门的批准

    文件予以处分。

    四、本次资产置换之协议

    1、置换双方于2001年3月29日签订了资产置换协议，该协议属关联交易，需经 2001年5月6日美亚股份

    第一次临时股东大会通过资产置换议案后生效。该协议是双方之间的真实意思 表示，不存在欺诈、胁迫或恶意串通损害国家、集体和个人利益以及违反国家法律、 法规的强制性规定的情况。

    2、资产置换协议对涉及本次资产置换的相关内容作出了详尽规定， 其内容不 违反有关法律、法规的规

    定，并构成对协议双方具有法律约束力的合法文件，协议双方可以据此报批及 履行信息披露义务后实施。

    五、本次资产置换完成后美亚股份的上市资格。

    1、经中国证监会批准，美亚股份现在深圳证券交易所上市，经审查， 未发现 有依据法律、法规需要终止

    上市的情形。

    2、本次资产置换完成后，美亚股份在主营业务、股本、 股权结构等方面均未 发生变化，美亚股份在履行

    了资产置换的有关手续后，美亚股份仍符合《公司法》第一百五十二条规定的 上市条件。

    六、本次资产置换所涉及的同业竞争问题。

    本次资产置换后，美亚股份和南充绸厂不存在同业竞争。本次置换双方法定代 表人系同一人，属关联交易。本着公开、公正、公平的原则和有关规定，对本次资 产置换决策及协议的签订，该法定代表人履行了回避义务。

    综上所述，本所认为本次资产置换的主体及内容均符合法律法规的规定，双方 签订的资产置换协议符合现行的法律法规及规定；有关审计、评估等中介机构均具 有相关的证券从业资格：本次资产置换完毕后，美亚股份仍具备上市资格；至本法 律意见书出具之日，本次资产置换不存在其他应披露而未披露的合同，协议安排。 同时，美亚股份在据此报批及履行信息披露义务后，有关本次资产置换可依照有关 规定实施。

    

北京市同达律师事务所经办律师：陈衍敏

    二00一年三月二十九日