致:四川美亚丝绸(集团)股份有限公司

    四川美亚丝绸(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2000年度股东大会( 以下简称“《本次会议》”）于2001年3月28日上午9时，在四川省南充市贵公司本 部召开。北京市同达律师事务所接受贵公司的委托，指派陈衍敏律师（以下简称“ 经办律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）和《四川美亚丝绸（集团） 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次会议有关事项进行核查和验证，现出具法 律意见如下：

    一、关于本次会议的召集和召开程序

    根据2001年2月17 日《中国证券报》刊登的《四川美亚丝绸（集团）股份有限 公司第三届董事会第十五次会议及召开2000年度股东大会的决议公告》（以下简称 “会议通知”），贵公司董事会已审议通过， 并向贵公司全体股东发出于2001 年 3月28日上午9时在贵公司本部召开本次会议的会议通知。

    徐审核，贵公司发出会议通知时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证 券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定，本次会议召开的时间、地点和内容 与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致；本次会议由贵公司现任董事长彭可 云先生主持，本次会议的召集和召开程序均符合有关法律，《规范意见》、《公司 章程》的规定。

    二、关于出席本次会议人员资格

    根据贵公司提供的《股东签名册》及股东身份证明、股东代理人的授权委托书 及身份证明、出席本次会议股东（或其法定代表人、代理人）共11人。均是2001年 3月16日即贵公司公告的股权登记日持有贵公司股票的股东， 持有贵公司股份共计 3,991.25万股，占贵公司股份总额的51.19％。经审核， 经办律师认为上述股东及 股东法定代表人或股东代理人均具有参加本次会议的资格。

    经审核，出席会议人员除股东、股东法定代表人或股东代理人外，还有公司董 事、监事、董事会秘书，其他高级管理人员及经办律师等，根据有关法律，《规范 意见》及《公司章程》的规定，上述人员均具备出席本次会议的资格。

    三、关于本次会议的审议议案

    本次会议的审议议案为（1）贵公司2000年度报告；（2）贵公司2000年度董事 会报告(包括贵公司2000年度业务报告和公司2000年度财务决算报告)；（3 ）关于 贵公司续聘四川君和会计师事务所为公司审计单位的议案；（4）贵公司2000 年年 度利润分配预案；与会议通知的审议议案一致。除此之外，本次会议股东没有提出 新的提案。

    四、关于本次会议表决程序

    本次会议采取计名方式投票表决，对会议通知中所列议案逐项进行了表决 ； 表决投票由出席本次会议的两名股东代表和一名监事参加清点，当场公布表决结果 。根据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的100 ％审议通过了会议通知所列 议案。本次会议的会议记录及决议均由出席本次会议的贵公司董事签名，本次会议 表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》中规定。

    综上所述，经办律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、《规范 意见》及《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法有效 。