本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会于2005 年4 月15日以书面（或电子邮件）方式发出通知，决定于2005 年4 月18 日在公司会议室召开公司第五届董事会第十次会议，会议由公司董事长陈虹宇先生主持,应到董事7 人，实到7 人，监事会2 名监事列席会议,会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。会议以7 票赞成， 0 票反对，0 票弃权一致表决通过下列全部决议：

    一、审议通过公司2004 年年度报告及其摘要；

    二、审议通过公司2004 年董事会工作报告；

    三、审议通过公司2004 年财务决算报告；

    四、审议通过公司2004 年利润分配预案；

    经北京中喜会计师事务所审计确认，2004 年公司实现净利润332.26 万元，提取法定盈余公积61.2 万元，提取法定公益金30.6万元，未分配利润240.46 万元，加上年度结转的未分配利润1761.79万元，本年度可供股东分配利润为2002.25 万元。为了进一步推动公司结构调整，增强公司发展后劲，保证股东长远利益，公司董事会拟定2004 年年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。五、审议通过关于续聘北京中喜会计师事务所的议案；

    同意聘请北京中喜会计师事务所为本公司2005 年度财务报表审计机构，聘期一年。

    六、审议通过关于修改公司章程的议案（附后）；

    七、同意任兴勇同志辞去公司副总经理职务；

    八、审议通过独立董事2004 年度述职报告；

    九、审议通过关于2005 年6 月6 日（星期一）召开公司2004 年年度股东大会的议案（详情请见本公司今日刊登的“关于召开2004年年度股东大会的通知公告”）。

    特此公告

    

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

    董事会

    二OO 五年四月二十日

    (附件)

    四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

    关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会证监公司字[2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，拟对本公司《章程》作如下修改：

    一、第四十条原条款：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、第四十三条原条款：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    修改为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司股东大会审议下列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，须经全体股东大会表决通过，并经参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    三、第四十七条原条款：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第四十三条中需进行分类表决事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式的途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    四、第六十八条原条款：股东大会采取记名方式投票表决。修改为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，二者具有同等效力。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    股东大会采取记名方式投票表决。选举董事、监事时应当采取累积投票制进行表决。累积投票制是指选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    五、在第五章第一节后增加“第二节独立董事”第九十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九十四条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第九十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第九十六条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第九十七条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第九十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原第二节、第三节及相关条款顺延。

    六、第九十一条原条款：本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员。独立董事按照2001 年8 月16 日中国证监会证监发（2001）102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》在本公司行使职权和承担责任。根据上述《指导意见》的相关规定，本公司设立两名独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。”

    修改为：本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    七、第一百一十五条原条款：董事会秘书应当履行以下职责：

    （一）准备和递交董事会以及股东大会报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管；

    （三）负责公司信息披露事宜，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    （四）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深交所有关规定；

    （五）协助董事会行使职权、在董事会议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深交所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；

    （六）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （七）处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

    （八）负责公司投资者关系管理工作，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；

    （九）深圳证券交易所要求其履行的其他职责。

    修改为：董事会秘书应当履行以下主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向本所报告；

    （十）本所要求履行的其他职责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    八、第一百五十一条原条款：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对投资者的合理投资回报，如果年度内未做出现金利润分配预案，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表意见。如果公司股东违规占用公司的资金，公司应当在利润分配红利时扣除该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。