每日必读本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对京西旅游股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售及关联交易完成后，京西旅游经营与收益的变化，由京西旅游自行负责；因本次重大资产出售及关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
根据国家法律、法规及规范性文件的规定，并遵循中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关要求，京西旅游就本次拟实施的重大资产出售及关联交易事宜做出如下报告。
本报告书及本报告书附件将作为京西旅游履行信息披露义务的一部分而予以公告。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
京西旅游、公司、本公司指北京京西风光旅游开发股份有限公司
北京戈德 指 北京戈德电子移动商务有限公司 国泰公司 指 国泰土地整理有限公司 开发公司 指 北京市门头沟区建设开发有限公司 锡华国旅 指 锡华国际旅行社有限公司 武夷山酒店 指 武夷山国际花园酒店有限公司
本次重大资产出售及关联交易、本次交易指京西旅游将其合法拥有的全资子公司开发公司全部资产整体转让给国泰公司，该项交易构成了重大资产出售行为；同时京西旅游将其合法拥有的锡华国旅60%的股权、武夷山酒店45%的股权及应收武夷山酒店2,090.90万元债权转让给北京戈德，以抵偿所欠北京戈德的款项，该项交易构成了关联交易。
本次重大资产出售及关联交易协议指京西旅游与国泰公司签订的《资产整体转让协议》及京西旅游与北京戈德签订的《资产抵偿债务协议》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书 指 《北京京西风光旅游开发股份有限公司关于重大资
产出售及关联交易报告书（草案）》
105号文 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产
京西旅游关于重大资产出售及关联交易报告书（草案）
若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）
平安证券 指 平安证券有限责任公司
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
北京天华 指 北京天华会计师事务所
国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
北京德威 指 北京德威评估有限责任公司
经纬律师所 指 北京市经纬律师事务所
电源集团 指 天津电源集团有限公司
法律意见书指经纬律师所出具的《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司重大资产出售及关联交易的法律意见书》
第一章绪言
经京西旅游2004年9月15日召开的第三届董事会第四次会议决议通过，京西旅游拟将其合法拥有的全资子公司开发公司的全部资产整体转让给国泰公司，该项交易构成了重大资产出售行为；同时京西旅游将其合法拥有的锡华国旅60%的股权、武夷山酒店45%的股权及应收武夷山酒店2,090.90万元债权转让给北京戈德，以抵偿所欠北京戈德的款项，该项交易构成了关联交易。
本次拟出售的开发公司2003年主营业务收入20,278.39万元，拟出售的锡华国旅2003年的主营业务收入是806.57万元，两者合计21,084.96万元，是京西旅游2003年经审计的合并报表主营业务收入34,528.13万元的61.07%。根据105号文的相关规定，本次资产出售构成京西旅游的重大资产出售行为，须提交中国证监会审核。
北京戈德持有京西旅游66.45%的股份，为京西旅游的控股股东，京西旅游以其合法拥有的锡华国旅60%的股权、武夷山酒店45%的股权及应收武夷山酒店2,090.90万元债权抵偿所欠北京戈德的款项，由于该项交易是在上市公司与其控股股东之间进行，该项交易构成了关联交易，且数额较大，须提交公司股东大会审议。
京西旅游根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二章本次交易的交易各方
一、京西旅游
1、公司概况
公司名称：北京京西风光旅游开发股份有限公司
住所：北京市门头沟区新桥大街35号百花宾馆四、五层
法定代表人：刘利华
企业类型：股份有限公司
企业法人营业执照注册号：1100001511860（4-4）
税务登记证号：地税京字110109633694436000号
京国税门字110109633694436号
营业期限：自1997年11月18日至2047年11月17日
注册资本：11,625万元
经营范围：旅游项目投资、饮食服务、文化娱乐服务、出租汽车客运、旅游信息咨询、销售百货、建筑材料生产销售、商品房开发等。
2、京西旅游近年主要财务指标（2003年经审计的财务报表详见2004年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》）
单位：万元
项目 2004年6月 2003 年度 2002年度 2001年度
总资产 114,999.02 114,274.74 120,224.90 113,364.06
净资产 21,679.74 23,126.88 30,695.73 37,459.77
主营业务收入 28,538.61 34,528.13 37,334.27 25,753.10
净利润 -1,447.14 -7,618.86 -6,764.04 246.42
（注：京西旅游2001-2003年的财务数据已经北京兴华审计，2004年上半年的财务数据未经审计）
至本报告出具之日，京西旅游未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形，是一个合法设立、有效存续的股份有限公司，具备出售资产的主体资格。
二、北京戈德
1、公司概况
公司名称：北京戈德电子移动商务有限公司
住所：北京市门头沟区石龙工业开发区泰安路9号
法定代表人：李明智
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：1100001480900（2-1）
税务登记证号：地税京字110109102333201000号
京国税门字110109102333201号
营业期限：2001年9月24日至2021年9月24日
注册资本：45,000万元
经营范围：电子自动售货机的技术开发、制造、销售；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售开发后的产品、食品、饮料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、化工产品、建筑材料、机械电子设备；租赁设备；投资及投资管理；信息咨询（中介除外）。
2、股权结构图
北京市门头沟区政府 天津中迈投资集团
│ │
↓100% │18.333%
北京石龙工业开 天津南开戈 │ 山东鑫源控
发区投资总公司 德集团公司 │ 股有限公司
│33.333% │ 15% │ │33.333%
↓ ↓ ↓ ↓
北京戈德电子移动商务有限公司（注册资本45,000 万元）
3、近年的主要财务指标（2003年度的审计报告附后）
单位：万元
项目 2004年6月 2003年度 2002年度 2001年度
总资产 147,514.74 160,759.68 170,794.13 146,637.84
净资产 42,553.81 32,808.68 40,450.71 45,248.88
主营业务收入 28,538.61 40,178.74 43,259.85 25,753.10
净利润 -1,195.10 -7,536.78 4,798.17 191.47
（注：北京戈德2001年和2002-2003年的财务数据已分别经中辰会计师事务所有限责任公司和长城会计师事务所有限责任公司审计，2004年6月30日财务数据未经审计）
至本报告出具之日，北京戈德未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形，是一个合法设立、有效存续的有限责任公司，具备向京西旅游收购资产的主体资格。
三、国泰公司
1、公司概况
公司名称：国泰土地整理有限公司
住所：北京市西城区车公庄大街乙1号
法定代表人：张红星
北京石龙工业开发区投资总公司天津南开戈德集团公司山东鑫源控股有限公司
北京戈德电子移动商务有限公司（注册资本45,000万元）
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：1100001083606（1-1）
税务登记证号：地税京字110102700230667000号
京国税西字110102700230667号
营业期限：自1999年8月19日至2049年8月18日
注册资本：5,000万元
经营范围：房地产开发；销售商品房；土地整理、林业开发、农产品开发；销售木材、林副土产品；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术服务；人员培训；接受委托从事劳务服务；承办展览展示会（未经专项许可的项目除外）。
国泰公司成立于1999年8月，是北京市第一家以“土地整理”进行工商注册，
并以土地整理开发为中心和纽带，结合土地一级开发、房地产开发等相关产业稳步推进，综合发展的专业公司。该公司由北京泰跃房地产开发有限责任公司、北京瑞德时达投资有限公司、北京中地土地整理公司三家股东共同投资组建。该公司拥有一家专业房地产公司、三家分别注册于大兴、昌平、延庆地区以土地整理开发为主的控股公司。
2、最近三年主营业务发展情况
国泰公司累计开发整理土地40000余亩，新增耕地近10000亩。承担了北京市延庆县三个国家级土地整理项目和旧县镇河套综合整治工程的监理工作，项目数量总计达30000多亩，已初步验收合格12000亩。国泰公司在昌平区阳坊镇和南口镇参与的土地一级开发项目已得到昌平区政府及北京市国土房管局的批准，项目前期工作已经逐步展开。国泰公司回龙观住宅项目一期开工7万多平方米，已进入精装修阶段；二期3万多平方米已结构封顶，目前所有942套房屋已经售出，该项目已实现25000万元的现金流量，预计实现利润3000万元；国泰公司正考虑在京昌高速路周边进行建设用地储备的设想和积极参与北京市土地一级开发和“新农村建设”以及集体土地流转试点工作。
3、股权结构图：
刘军 刘汉元 李宏 刘军 刘汉元 李宏
│80% │18% │2% │80% │18% │2%
└───┼─────┘ └───┼─────┘
│ │
北京神州永丰科技发展有限责任公司 北京东方永兴科技发展有限责任公司
│80% │20%
└────────┬───────────┘
│
北京瑞德时 北京泰跃房地产开发有限责任公司 中地土地
达投资公司 │ 整理公司
│40% │45% │15%
└─────────────┼─────────────┘
│
国泰土地整理有限公司（注册资本5000 万元）
4、国泰公司近年的主要财务指标（2003年度审计报告附后）
单位：万元
项目 2004年6 月 2003 年 2002年 2001 年
总资产 20,157.16 28,022.81 8,982,18 9,161.57
净资产 9,085.74 5,437.91 4,829.73 4,880.35
主营业务收入 22,744.00 3,725.55 31.31 10.79
净利润 3,647.83 608.19 -50.62 -119.88
（注：国泰公司2002年、2003年的财务数据已经中通会计师事务所有限责任
公司审计，2001年、2004年6月财务数据未经审计）
5、至本报告出具之日,国泰公司未出现根据法律、行政法规或依其章程需要终止的情形，是一个合法设立、有效存续的有限责任公司，具备向京西旅游收购资产的主体资格。
四、各方关系
京西旅游与国泰公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联，是两个完全独立的法人。
北京戈德持有京西旅游66.45%的股份，为京西旅游的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》规定，北京戈德为京西旅游的关联方。
五、由北京戈德、国泰公司向京西旅游推荐董事及高级管理人员的情况国泰公司与京西旅游无关联关系，不存在向京西旅游推荐董事及高级管理人员的情况，且在本次交易中没有向京西旅游推荐董事及高级管理人员的计划或安排。
北京戈德向京西旅游推荐的董事有韩玉卫先生和孟祥科先生，推荐的高级管理人员有孙晔先生和刘晖先生。韩玉卫先生和孟祥科先生现为京西旅游第三届董事会的成员，孙晔先生和刘晖先生现为京西旅游高级管理人员。在本次交易中北京戈德没有向京西旅游推荐董事及高级管理人员的计划或安排。
六、北京戈德、国泰公司最近五年内涉及的行政处罚、仲裁、诉讼北京戈德于2002年度为京西旅游参股子公司电源集团向中国银行天津分行的1300万元贷款提供担保，由于该笔贷款已于2003年6月底到期，而电源集团
未能按期履行还本付息义务，中国银行天津分行向天津市高级人民法院起诉，并要求北京戈德承担连带责任，同时向天津市高级人民法院申请诉前财产保全，天
津市高级人民法院依原告的要求对北京戈德的有关银行账户进行了冻结，并对北京戈德持有的京西旅游7,725万股份中的750万股股份于2003年7月25日起予以冻结。
北京戈德增资改制前的北京京西经济开发公司、门头沟区财政局、门头沟区对外经济贸易委员会曾于1992年9月对北京市门头沟铅丝厂提供137.16万美元贷款担保，因北京市门头沟铅丝厂已于2003年3月破产，原告中国东方资产管理公司北京办事处向北京第一中级人民法院提起诉讼，要求北京戈德等承担连带责任。北京市高级人民法院终审判决北京戈德败诉并判令北京戈德向原告偿还137.16万美元及相应利息，同时决定将北京戈德持有的京西旅游7,725万股股份中的6,975万股股份自2004年7月7日起予以冻结。
除上述两项诉讼外，北京戈德及关联方最近五年内未曾受到政府、司法部门给予的任何行政、刑事处罚，也不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事件。
国泰公司最近五年内未曾受到政府、司法部门给予的任何行政、刑事处罚，也不存在任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事件。
第三章本次交易涉及的标的
一、本次出售的资产
（一）开发公司全部资产
1、公司概况
公司名称：北京市门头沟区建设开发有限公司
住所：北京市门头沟区新桥南大街44号
法定代表人：李信勇
企业法人营业执照注册号：1101091480889（1-1）
税务登记证号：地税京字11010910232337X000号
营业期限：自1987年5月25日至2007年5月24日
注册资本：5,000万元
经营范围：房屋开发；组织、兴建、出售住宅和经营性房屋；房屋拆迁服务。
（未取得转向审批许可权，不得开展经营活动）。
2、开发公司成立于1987年，为北京京西建设集团的全资子公司。1999年5月17日，北京京西建设集团下发京西建发[1999]第5号《关于同意出让所属北京门头沟区建设开发公司的决定》，同意京西旅游以配股募集资金按净资产整体收购开发公司（以评估值为准）。1999年5月21日，京西旅游召开第一届董事会第十二次会议审议通过了关于配股的预案，同意以配股资金对开发公司实施整体收购。1999年6月8日，京西旅游与北京京西建设集团签署了《资产转让协议》，协议中约定京西旅游以经国有资产管理部门确认的价值收购开发公司。1999年6月21日京西旅游召开1998年度股东大会暨第三次股东大会，会议通过了以配股资金整体收购开发公司的议案。1999年11月16日，京西旅游向北京京西建设集团支付了全部的收购款，开发公司成为京西旅游的全资子公司。2003年12月20日北京市门头沟财政局下发了《关于北京市门头沟区建设开发公司产权归属的确认函》，进一步明确了开发公司为京西旅游的全资子公司，开发公司的全部权益均归京西旅游所有。由于涉及开发公司“开发资质”问题，有关该公司的改制工作一直未能完成，其企业性质仍为全民所有制。
3、开发公司近年的主要财务指标
单位：万元
（注：开发公司的财务数据已经北京兴华审计）
根据北京兴华出具的（2004）京会兴审字第375号审计报告，截止至2004年5月31日，开发公司资产总额为43,194.05万元，负债总额为40,768.07万元，净资产为2,425.98万元，主营业务收入13,175.46万元，净利润为-872.68万元。
根据国友大正出具的国友大正评报字（2004）第010号《资产评估报告书》，截止2004年5月31日，开发公司评估后资产总额为44,574.76万元，负债总额为40,768.07万元，净资产为3,806.69万元。
（二）锡华国旅60%股权
1、公司概况
公司名称：锡华国际旅行社有限公司
住所：北京市海淀区西苑操场15号三层
项目 2004年6月30日 2003年度 2002年度 2001年度 总资产 52,190.23 53,831.23 57,446.41 49,638.11 净资产 2,392.18 2,653.20 2,637.77 3,777.66 主营业务收入 14,340.60 20,278.39 23,914.04 14,963.39 净利润 -906.47 -346.80 -362.23 1,238.05
法定代表人：张杰庭
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：1100001097063（1-1）
税务登记证号：地税京字11010870023748X000号
营业期限：自1999年12月1日至2019年11月30日
注册资本：3,800万元
经营范围：入境旅游业务；招徕外国旅游者来中国；华侨归国和香港特别行政区及澳门、台湾同胞国内地旅游；为其安排交通、旅游、住宿、饮食、购物、娱乐及导游服务；经批准并接受旅游者委托；为入境旅游者代办入出境及签证手续；国内旅游业务；招徕我国旅游者在国内旅游；为其安排交通、游览、住宿、饮食、购物、娱乐及导游服务。
2、锡华国际的股权结构为
股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 北京锡华未来教育实业股份有限公司 1,520 40 北京京西风光旅游开发股份有限公司 2,280 60
京西旅游将所持锡华国旅60%的股权转让给北京戈德以抵偿其所欠款项，锡华国旅的另一股东北京锡华未来教育实业股份有限公司承诺对上述股权放弃优先受让权。
3、锡华国旅近年的主要财务指标
单位：万元
项目 2004年6月30日 2003年度 2002年度 2001年度
总资产 3,255.75 3,344.42 3,538.74 3,923.60
净资产 3,047.72 3,224.02 3,475.60 3,679.53
主营业务收入 481.41 806.57 765.39 1,084.74
净利润 -176.30 -251.58 -203.93 -120.75
（注：锡华国旅的财务数据已经北京兴华审计）
根据北京德威出具的德威评报字[2004]第45号《资产评估报告》，截止2004
年6月30日，锡华国旅评估后资产总额为3,593.08万元，负债总额为208.02万元，净资产为3,385.06万元，京西旅游享有锡华国旅的权益性资产的金额为2,031.04万元。
（三）武夷山酒店45%股权
1、公司概况
企业名称：武夷山国际花园酒店有限公司
住所：武夷山市武夷大道金盘亭
法定代表人：王世泉
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：3507821000196
税务登记证号：地税武夷山字350782705291493号
营业期限：自1998年6月5号至2058年5月31日
经营范围：旅游酒店服务、国内商品贸易（专营商品除外）、建筑材料、装修材料（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
2、股权结构
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 北京龙凯和物业管理有限责任公司 1,100 55 北京京西风光旅游开发股份有限公司 900 45
京西旅游将所持武夷山酒店45%的股权转让给北京戈德以抵偿其所欠款项，武夷山酒店的另一股东北京龙凯和物业管理有限责任公司承诺对上述股权放弃优先受让权。
截止2003年12月31日，武夷山酒店总资产5,882.16万元，净资产2,216.12
万元，因未完工开业，2003年年度内无收益。
根据北京天华出具的天华审字(2004)第079—01号审计报告，截止至2004年6月30日，武夷山酒店资产总额为5,898.55万元，负债总额为3,682.43万元，净资产为2,216.12万元，因截止2004年6月30日，武夷山酒店未完工开业，故无收益。
根据北京德威出具的德威评报字[2004]第44号《资产评估报告》，截止2004年6月30日，武夷山酒店评估后资产总额为5,066.43万元，负债总额为3,682.43万元，净资产为1,384.00万元，京西旅游享有武夷山酒店的权益性资产的金额为
622.80万元。
（四）应收武夷山酒店2,090.90万元债权
根据北京天华出具的天华审字（2004）第079—01号《审计报告》，截止2004
年6月30日京西旅游应收武夷山酒店债权2,090.90万元。
二、本次出售资产抵偿的债务
根据北京兴华出具的（2004）京会兴咨字第21号《注册会计师执行商定程序的报告》，截止2004年8月31日，京西旅游欠北京戈德4,131.18万元（截京西旅游
止2004年8月31日本公司合并累计欠北京戈德2136.18万元，另经北京市门头沟区财政部门批准并经北京戈德同意，将公司欠北京市门头沟区财政的1995万元债务转移至北京戈德名下，本公司合计欠北京戈德4,131.18万元）。
第四章本次交易之协议
本次重大资产出售及关联交易共包括两份交易协议，即京西旅游与国泰公司签署的《资产整体转让协议》及京西旅游与北京戈德签署的《资产抵偿债务协议》。
一、《资产整体转让协议》
1、转让资产的内容
《资产整体转让协议》第三条就转让资产的内容进行了专门约定，交易双方同意，京西旅游拟向国泰公司转让的其所拥有的开发公司的资产列载于《资产整体转让协议》附件一的资产评估报告。经评估的总资产为44,574.76万元人民币，负债40,768.07万元人民币，净资产3,806.69万元人民币。
交易双方确认，在转让完成日，京西旅游将《资产整体转让协议》附件一的资产评估报告所列的开发公司的全部净资产，包括资产、负债、协议权利及义务，以及与其生产经营有关的其他一切权利、能力、利益、资格作为转让资产向国泰公司转让及提交，包括但不限于：
资产，指开发公司的固定资产和流动资产，其中包括但不限于设备、原材料、
现金、房屋、土地及应收账款；
业务，指与开发公司的生产、经营及销售有关的全部业务；
负债，其中包括与开发公司资产直接相关的专项贷款和流动负债以及其他应付账款或未缴税金。转让资产中还包括开发公司所拥有的、已向国泰公司书面披露的任何或然性负债；
合同，开发公司所签订并存在的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补
充，包括但不限于有关的销售、原材料供应、设备购买、租赁、定做、运输、建筑安装及保险的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件；
文件和资料，开发公司与转让资产有关的全部业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的；
许可证和执照，由有关政府部门或有关机构授予开发公司的与转让资产有关的权利证书、许可证、执照、证明书及授权书、认证书；
权利和要求，所有与转让资产及开发公司的业务有关的或由其引起的保证、要求、赔偿权利、债权及其它类似的权利。
2、交易价格及定价依据
按《资产整体转让协议》约定，本次资产出售交易价格系参照国友大正出具的国友大正评报字（2004）第010号《资产评估报告书》的评估结果确定。在评估基准日2004年5月31日，开发公司评估后资产总值为44,574.76万元，负债合计40,768.07万元，资产净值为3,806.69万元。交易双方一致同意，参照资产评估报告所反映的评估结果，确定转让资产的转让价款总额为3,888万元。
3、价格支付方式、交付或过户时间
协议约定，国泰公司应自协议签署日起三日内，将资产转让价款之首付款500万元划转至京西旅游书面指定的银行账户；国泰公司应自转让完成日起三日内，将资产转让价款之余款3,388万元划转至京西旅游书面指定的银行账户中。
协议同时约定，于资产转让完成日，交易双方即行办理完毕转让资产的交割手续。
4、交易标的权益状态
《资产整体转让协议》中第六条已约定，京西旅游保证对其出售的资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议处置转让资产，而转让资产不受任何优先权或其他类似权利的限制。国泰公司于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产。
5、协议的生效与履行
《资产整体转让协议》中的第五条约定：
（1）本协议以下述条件的全部成就为资产转让完成条件：本协议所述资产转让分别获得交易双方包括但不限于股东会、董事会等有权机构之批准；本协议所述资产转让由京西旅游按照深圳证券交易所之上市规则予以合法披露；本协议所述资产转让获得有关政府主管部门之批准。
双方负有积极促成上述资产转让完成条件全部成就之义务。
（2）如在2004年12月31日之前上述资产转让完成条件仍未能全部成就，则国泰公司有权解除本协议而无须承担任何责任。
（3）于资产转让完成日，双方即行办理完毕转让资产的交割手续。
《资产整体转让协议》中的十五条约定，本协议自签署后生效，对京西旅游、国泰公司均有合法、有效的约束力。
二、《资产抵偿债务协议》
1、转让资产的内容
《资产抵偿债务协议》约定京西旅游以如下资产抵偿对北京戈德的债务：京西旅游持有的锡华国旅60％的股权，确认的评估值为1782.18万元，转让价款为1828.63万元；
京西旅游持有的武夷山酒店45％的股权，确认的评估值为622.80万元，转让价款为997.25万元；
京西旅游拥有武夷山酒店债权2,090.90万元人民币；
抵偿资产总计4,916,78万元。
2、交易价格及定价依据
协议双方确认：以《资产评估报告》为基础，京西旅游以锡华国旅60%的股权、武夷山酒店45%的股权和应收武夷山酒店2,090.90万元债权，评估作价4,916,78万元抵偿京西旅游对北京戈德4,131.18万元的债务；抵偿债务的债务值与抵偿资产的资产值差额785.60万元，作为北京戈德对京西旅游的债务，北京戈德以现金偿付。
3、价格支付方式、交付或过户时间
京西旅游以资产抵偿对北京戈德如下的债务：
经北京兴华于2004年9月14日出具的(2004)京会兴咨字第21号《注册会计师执行商定程序的报告》确认，京西旅游作为债务人欠债权人北京戈德累计4,131.18万元。
本协议生效后5日内，京西旅游应协助北京戈德办理本协议项下的全部股权变更登记手续。
如果前述股权未办理变更登记之前，暂由京西旅游替北京戈德持有；因股权产生的所有收益与亏损由北京戈德享有与承担；股权变更登记完成之后，因股权产生的所有收益与亏损均由北京戈德享有与承担。
4、交易标的权益状态
协议双方确认本协议所指的抵偿债务是基于合法的原因及事实而产生的合法的债权债务关系。
京西旅游向北京戈德保证，除已披露的情况之外，京西旅游拥有抵债股权的完整所有权和实际控制权，并已向北京戈德充分披露了抵债股权的现实状况及可能发生的潜在风险。
5、协议的生效与履行
本协议自双方授权代表签署并加盖各自公章，并经双方有权机构通过及相关政府部门批准后生效。
第五章与本次交易有关的安排
一、人员安排
京西旅游以3,888万元将开发公司全部权益转让给国泰公司，采取的是人随资产走的原则，国泰公司在接受开发公司权益的同时，负责接收开发公司所属全部人员。京西旅游以所拥有的锡华国旅60%的股权、武夷山酒店45%的股权及应收武夷山酒店2090.90万元债权抵偿所欠北京戈德的款项，由于转让的是股权、债权，锡华国旅和武夷山酒店仍是独立的法人并独立运营，故在本次关联交易中不存在人员的安排问题。
二、土地、房产情况
本次重大资产出售及关联交易系股权、债权转让行为，不存在土地权属变更和房产权属变更的情况。
三、本次交易中涉及的债权债务转移
本次交易中，京西旅游转让锡华国旅60％的股权不涉及债权债务转移事项；
京西旅游转让武夷山酒店45％的股权转让涉及2090.90万元债权转移，根据北京天华出具的天华审字第079—01号《审计报告》，截止2004年6月30日，京西旅游应收武夷山酒店2,090.90万元，北京戈德与京西旅游签署的《资产抵偿债务
协议》中约定，京西旅游以应收武夷山酒店2,090.90万元债权作价抵偿欠北京戈
德的债务，除此之外，本次交易不再涉及其它债权债务转移事项。
四、关于京西旅游给武夷山酒店提供担保的安排
对上市公司为武夷山酒店向中国建设银行福建武夷山支行提供的800万元贷款担保，北京戈德正与贷款银行中国建设银行福建武夷山支行协商担保责任的转移，并承诺承担上市公司的上述担保责任，如发生损失，北京戈德将承担由此给上市公司造成的全部损失。
五、出售资产所得款项的用途
京西旅游转让锡华国旅60%的股权、武夷山酒店45%的股权及应收武夷山酒店2,090.90万元债权给北京戈德用于抵偿欠款4,131.18万元，其余所得785.60万元及转让开发公司的全部权益所得的款项主要用于补充公司的流通资金、偿还公司债务。
第五章本次交易的背景、动因及对京西旅游的影响
一、本次交易的背景及动因
1、本次交易的背景
京西旅游2002-2003年连续两年亏损，已被特殊处理，如果2004年还不能扭亏为盈的话，将面临暂停上市乃至退市的风险；开发公司2003年资产负债率达95.07%，财务风险极高；中国证监会北京监管局《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司违规担保问题的通报》（京证监函[2004]3号）确认开发公司未经授权对外担保达3,447万元，其中违规担保达2,500万元。由于历史原因造成了开发公司法人治理结构不完善及其潜在经营风险，因此京西旅游出售开发公司全部权益不仅可以解决公司对外违规担保，履行本公司对监管部门的承诺，保护京西旅游所有股东的利益；而且可以提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，推动京西旅游持续发展。
由于公司近年来经营困难，资金匮乏，所欠控股股东北京戈德的款项短期内难以偿还。因此以锡华国旅60%股权、武夷山酒店45%股权和对武夷山酒店2,090.90万元债权抵偿所欠北京戈德的款项是公司目前困境下的优选方案。
2、本次交易的动因
（1）开发公司未经上市公司董事会批准亦没有取得相关授权对外担保金额达3,447万元，其中违规担保2,500万元。京西旅游已向监管部门承诺在2004年8月31日之前妥善解决该问题。出售开发公司既是履行公司的承诺，也是对全体股东利益的保护。
（2）截止2004年5月31日，开发公司总资产43,194.05万元，负债40,768.07
万元，净资产2,425.98万元，资产负债率达94.38%，财务风险极高，出售开发公司可以有效降低公司的负债，增强公司抗风险能力，提高公司的持续发展能力。
（3）京西旅游由于多种原因未清偿对控股股东北京戈德的欠款，但京西旅游经营困难，资金匮乏，短期内难以清偿。因此出售锡华国旅60%股权、武夷山酒店45%股权及应收武夷山酒店2,090.90万元债权并抵偿其对北京戈德的债务不仅有效解决了所欠北京戈德的债务问题，而且将盈利能力弱的资产剥离出去，有利于调整公司的资产结构，提升公司的盈利能力。
二、本次交易对京西旅游的影响
1、本次交易完成后，京西旅游盈利能力弱的资产得到剥离，主业更加清晰，使公司资源向优势产业集中，有利于公司提高盈利能力，实现可持续发展。
2、本次交易完成后，京西旅游资产流动性提高，负债大幅下降，提高了公司的偿债能力和抗风险能力，而且出售资产获得的现金可以补充流动资金、清偿债务，提高公司的持续经营能力。
3、本次交易完成后，京西旅游对外违规担保问题得到彻底解决，保护了全体股东特别是中小股东的利益。
第七章本次交易是否符合105号文第四条的要求的说明
一、实施本次交易后，本公司具备股票上市条件
本次交易完成后，京西旅游的总股本和股本结构均不发生变动，总股本为
116,250,000股，向社会公开发行的股份总数为38,962,300股，占总股本的33.52%；
持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；无不符合国务院规定的其他股票上
市条件。本次交易完成后，京西旅游仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
规定的股票上市条件。
二、实施本次交易后，本公司具有持续经营能力
本次交易后，京西旅游将不再从事房地产开发、旅行社业务，京西旅游控股或参股的公司均为依法设立的有限公司，目前各公司均签订了合法有效的原材料采购和销售等持续经营所需的合同和协议，且自成立以来均不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购和销售条件而导致其无法持续经营的情形。故本次交易完成后，京西旅游具备持续经营能力。
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司对于本次交易中的标的享有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议；北京戈德对本次交易中所涉及到的对京西旅游的4,131.18万元债权拥有合法的所有权和处置权，在该等债权上不存在潜在的争议；
国泰公司对其用于购买开发公司的现金拥有合法的所有权和处置权。
四、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
第八章本次交易完成后对京西旅游法人治理结构的影响
一、《资产抵偿债务协议》履行完毕后，京西旅游与控股股东北京戈德及其
关联人之间人员独立、资产完整、财务独立，在采购、生产、销售、知识产权等方面相互独立。本次关联交易不影响京西旅游的独立完整，京西旅游与北京戈德
在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立完整。
1、人员独立：京西旅游的董事长、监事会主席、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作并领取报酬，不在股东单位和其他任何关联单位领取报酬和兼职；公司的劳动、人事及工资管理体系完全独立。
2、资产完整独立：京西旅游具有完整独立的资产，由公司独立行使管理和营运的权利。本次关联交易完成后，京西旅游所欠北京戈德的款项将得到有效清偿。
3、财务独立：京西旅游拥有完全独立的财务管理部门，完整的财务管理体系和财务核算体系，建立和完善了财务管理制度，财务人员没有在北京戈德任职或兼职，公司依法独立纳税，独立做出财务决策。
4、机构独立：京西旅游拥有完全独立、完整的组织机构和办公场所，与北京戈德已全部分开；保证股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理及其它高管人员能够依照法律、法规和本公司章程的规定独立自主地行使职权。
5、业务独立：京西旅游有完整独立的财务、生产、技术、供应、销售等机构，
拥有独立开展经营活动的人员、资产、资质、销售渠道。
二、《资产整体转让协议》履行完毕后，京西旅游不再拥有开发公司的权益，国泰公司将拥有开发公司的全部权益，由于京西旅游与国泰公司是两个没有关联关系的独立法人，本次交易不会影响二者各自的法人治理结构。
第九章本次交易完成后的关联交易状况
京西旅游与控股股东北京戈德就土地和房屋租赁构成关联交易外，双方无其他关联交易。本次交易实施后，北京戈德持有锡华国旅60%股权和武夷山酒店45%股权，锡华国旅和武夷山酒店有独立的产、供、销系统和服务网络，与上市公司不会存在持续的关联交易。锡华国旅主营出入境业务，与上市公司主营旅游、建材、酒店等业务不同，不会形成同业竞争；根据北京戈德的重组计划，北京戈德在受让武夷山酒店股权后拟将该部分股权尽快予以转让，且武夷山酒店尚未开业，因此可有效避免同业竞争。
开发公司有独立的产、供、销系统和服务网络，交易完成后，开发公司的相应权益由国泰公司持有，不会与上市公司存在持续的关联交易和形成同业竞争。
第十章京西旅游是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人
占有的情况，或京西旅游为实际控制人及其关联人提供担保的情况截止2004年6月30日，京西旅游关联方应收应付款项余额为：
单位：元
项目 2004.6.30 2003.12.31
一、预付账款
北京兰鑫旺建筑材料公司 12,541,050.26 10,224,291.01
二、其他应收款
1、北京戈德电子移动商务公司 82,821.52
2、北京兰鑫旺商贸公司 2,139,878.00 2,609,878.00
3、北京兰鑫旺投资顾问公司 500,000.00
4、北京峪东住宅管理服务中心 4,529,339.30 4,133,742.60
5、武夷山国际花园酒店公司 20,909,000.00 20,909,000.00
6、天津和平海湾电源集团 500,000.00 500,000.00
7、北京文华伟业饭店管理公司 3,191,557.38 5,928,868.24
三、其他应付款
北京戈德电子移动商务公司 18,791,380.19 18,874,201.71
（注：2004年6月30日财务数据未经审计）
本公司的全资子公司开发公司为北京戈德的实际控制人北京石龙工业开发区投资开发总公司向农业银行石景山支行借款提供担保2,500万元，本次交易完成后，开发公司的全部权益将转让给国泰公司，本公司将不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
第十一章京西旅游的负债结构
截止2003年12月31日，根据北京兴华出具的（2004）京会兴审字第203号审计报告，京西旅游合并资产总额为114,274.74万元，合并负债总额为88,633.21万元，净资产为23,126.88万元，资产负债率为77.56%。根据经北京兴华所审计的开发公司2003年度财务报告，截止2003年12月31日，开发公司资产负债率为95.07%，高于上市公司同期合并资产负债率。因此，本次重大资产出售及关联交易完成后，京西旅游合并资产负债率将有所下降。
对于上市公司为武夷山酒店向中国建设银行福建武夷山支行提供的800万元贷款担保，北京戈德正与贷款银行中国建设银行福建武夷山支行协商担保责任的转移，并承诺承担上市公司的上述担保责任，如发生损失，北京戈德将承担由此给上市公司造成的全部损失。
通过本次重大资产出售及关联交易，京西旅游负债结构没有出现不当的变动，京西旅游没有通过本次重大资产出售及关联交易大量增加负债及或有负债的情况。
第十二章最近12个月内的重大资产变化
本公司在最近12个月以内没有发生重大资产出售、置换或购买交易行为。
第十三章提请投资者注意的问题
一、本次重大资产出售及关联交易议案已于2004年9月15日京西旅游第三届董事会第四次会议和2004年9月15日京西旅游第三届监事会第三次会议分别审议通过，尚需中国证监会审批，并经本公司临时股东大会批准后方可实施。
二、本次交易中所涉及的关联议案在2004年9月15日京西旅游第三届董事会第四次会议审议表决时，关联董事进行了回避。
三、临时股东大会对本次交易所涉及的关联议案进行表决时，关联股东仍然应回避表决。
四、本公司2002-2003年连续两年亏损，已被特别处理，如果2004年仍不能扭亏为盈，将面临暂停上市乃至退市的风险，特提请投资者注意该投资风险。
五、本公司2004年5月27日公告天津中迈投资集团公司已与北京戈德控股股东就北京戈德重组事宜达成了初步意向；本公司2004年7月3日公告天津南开戈德集团有限公司拟将其持有北京戈德33.33％的股权转让给天津中迈投资集团公司，目前已转让其中18.33%的股权。随着北京戈德重组工作的推进，有关重组工作将可能涉及上市公司的资产，但重组的时间进度及实施情况还存在不确定性，请投资者密切关注上市公司董事会发布的有关信息公告并注意该投资风险。
六、由于公司重组变动因素较大，京西旅游未能提供本次重大资产出售及关联交易完成后2004年和2005年的盈利预测报告，公司未来的盈利能力具有不确定性，特提请投资者注意该投资风险。
七、京西旅游为武夷山酒店银行借款提供担保800万元，尽管北京戈德对此项连带保证责任出具了与贷款银行协商转移保证责任并承担由此项担保给上市公司造成的全部损失的承诺函，但转移保证责任还存在不确定性，上市公司存在承担保证责任的风险。
第十四章中介机构的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的平安证券作为本次交易的独立财务顾问，根据平安证券出具的《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司重大资产出售及关联交易之独立财务顾问报告》，本次重大资产出售及关联交易符合国家法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本公司聘请了经纬律师所作为本次交易的法律顾问，根据经纬律师所出具的
《法律意见书》，本次重大资产出售及关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》、105号文等国家法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产出售及关联交易不存在实质性的法律障碍。
第十五章监事会对本次交易的意见
一、监事会关于转让开发公司给国泰公司的意见
监事会认为公司转让开发公司是出于战略调整的需要，同时也是严格履行对监管机构的承诺为早日解决开发公司违规担保问题，而决定将该公司予以整体转让，该项资产出售从长远看，有利于上市公司的规范运作和持续发展，有利于全体股东的利益；此外，受让方国泰公司与上市公司及控股股东北京戈德均无关联，为独立的第三方，本次交易为非关联交易，亦不形成同业竞争。
二、监事会对将锡华国旅60%的股权、武夷山酒店45%的股权及应收武夷山酒店2,090.90万元债权转让给北京戈德用于抵偿欠款的意见公司与控股股东北京戈德间的以资产抵偿债务的交易为关联交易，公司通过抵偿债务方式可逐步地对部分盈利能力不强的资产及股权投资进行剥离，是公司夯实资产，进行下一步优化资产结构、扭转经营困境的重要步骤，有利于上市公司的持续发展，且有关抵偿债务的金额由北京兴华进行了专项审计，公司拟转让的资产及股权也进行了评估和审计，双方的定价合理、公允，未损害上市公司利益亦未损害全体股东的利益，亦不形成同业竞争；
第十六章独立董事对本次交易的意见
一、独立董事对转让开发公司给国泰公司的意见
独立董事认为公司董事会是出于战略调整的需要，同时也是严格履行对监管机构的承诺为早日解决开发公司违规担保问题，而决定将该公司予以整体转让，该项资产出售从长远看，有利于上市公司的规范运作和持续发展，有利于全体股东的利益；此外，受让方国泰公司与上市公司及控股股东北京戈德均无关联，为独立的第三方，本次交易为非关联交易，亦不形成同业竞争。
二、独立董事对将锡华国旅60%的股权、武夷山酒店45%的股权及应收武夷
山酒店2,090.90万元债权转让给北京戈德用于抵偿欠款的意见
独立董事认为公司出于战略调整的需要，以抵偿债务的方式拟逐步地对部分盈利能力不强的资产及股权投资进行剥离，是公司夯实资产，进行下一步优化资产结构、扭转经营困境的重要步骤，有利于上市公司的持续发展，本次关联交易抵偿债务的数额由北京兴华进行了专项审计，公司拟转让的资产及股权也进行了评估和审计，双方的定价合理、公允，未损害上市公司利益亦未损害全体股东的利益，亦不形成同业竞争。
本报告书正本一式八份，各正本效力均等。
提呈人：北京京西风光旅游开发股份有限公司
二零零四年九月十五日
备查文件：
1、京西旅游与北京戈德签订的《资产抵偿债务协议》
2、京西旅游与国泰公司签订的《资产整体转让协议》
3、北京兴华（2004）京会兴审字第292号、375号、第376号《审计报告》
4、北京兴华(2004)京会兴咨字第21号《注册会计师执行商定程序的报告》
5、国友大正评报字[2004]第010号《资产评估报告书》
6、北京德威评报字[2004]第44号、第45号《资产评估报告》
7、京西旅游第三届董事会第四次决议
8、京西旅游第三届监事会第三次决议
9、独立董事对本次交易的意见
10、京西旅游第三届董事会第四次会议纪要
11、经纬律师所《法律意见书》
12、平安证券《关于北京京西风光旅游开发股份有限公司重大资产出售及关联交易之独立财务顾问报告》
13、北京戈德2003年度审计报告
14、国泰公司2003年度审计报告
15、京西旅游、国泰公司、北京戈德及其董事、监事、高管人员以及相关中介机构及其他知情人员在最近六个月内买卖京西旅游股票的自查报告
