北京京西风光旅游开发股份有限公司第三届监事会第三次会议于2004年 9月15日在公司一层会议室召开，公司三名监事全部出席本次会议。会议由监事宋子平先生主持，与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

    一、同意公司第三届董事会第四次会议关于《以资产抵偿债务的议案》；

    二、同意公司第三届董事会第四次会议关于《以评估的净资产值为基准，将公司所拥有的北京市门头沟区建设开发公司（下称开发公司）全部资产整体转让给国泰土地整理有限公司的议案》。

    三、公司全体监事认为：

    1、公司与控股股东北京戈德电子移动商务有限公司间的拟资产抵偿债务的交易为关联交易，公司通过抵偿债务方式可逐步地对部分盈利能力不强的资产及股权投资进行剥离，是公司夯实资产，进行下一步优化资产结构、扭转经营困境的重要步骤，有利于上市公司的持续发展，且有关抵偿债务的金额由北京兴华会计师事务所进行了专项审计，公司拟转让的资产及股权也进行了评估和审计，双方的定价合理、公允，未损害上市公司利益亦未损害全体股东的利益,亦不形成同业竞争；

    2、关于转让公司所属北京市门头沟区建设开发公司（下称开发公司）事宜，我们认为公司是出于战略调整的需要，同时也是严格履行对监管机构的承诺为早日解决开发公司违规担保问题，而决定将该公司予以整体转让，该项资产出售从长远看，有利于上市公司的规范运作和持续发展，有利于全体股东的利益；此外，受让方国泰土地整理有限公司与上市公司及控股股东北京戈德电子移动商务有限公司均无关联，为独立的第三方，本次交易为非关联交易，亦不形成同业竞争。

    特此公告