北京京西风光旅游开发股份有限公司第二届董事会第四十一次会议于2003年 11月13日以通讯方式召开，公司共九位董事以现场及传真方式分别进行了表决，监事会召集人对会议的程序及相关文件进行了监督。经全体董事分别审议，一致通过如下决议：

    一、同意根据中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会于2003年8月28日颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中规定要求，而作的《修改公司章程的议案》，具体如下：

    1、《公司章程》第五十条（第8页）中增加：

    “控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    (4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5)代控股股东及其他关联方偿还债务；

    (6)中国证监会认定的其他方式。”

    2、《公司章程》第五十九条（第10页）中，增加“公司董事会应当聘请有律师资格的律师出席股东大会。”

    3、《公司章程》第一百一十七条（第22页）中增加“公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好又有偿债能力的企业方可提供担保；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意方可实施；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    二、同意公司向国家开发银行申请4900万元人民币贷款，期限（六年）；

    （上述两议案须提请下决股东大会审议、确认）

    三、同意根据前述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中规定要求，而作的修改公司《担保管理办法》的议案；

    四、同意公司向中国农业银行北京分行石景山支行申请1000万元人民币贷款展期；

    五、同意为公司所属北京赛阳水泥制造分公司向妙峰山农信社申请800万元人民币贷款提供担保（期限一年）。

    特此公告