北京京西风光旅游开发股份有限公司第二届董事会第三十五次会议于2003年 5月26日在公司一层会议室召开，公司共九位董事，其中八位董事出席本次会议，董事李信勇先生缺席会议，监事会主席列席会议。会议由刘利华董事长主持，与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

    一、同意马君潞先生因工作繁忙，社会活动较多辞去公司独立董事职务，公司董事会对马君潞先生在担任公司独立董事期间的工作表示感谢；

    二、同意郑长青先生为避免双重任职辞去公司董事职务，公司董事会对郑长青先生在担任公司董事期间的工作表示感谢；

    三、同意提名李尊农先生为公司第二届董事会独立董事（任职期限同本届董事会期限）；

    四、同意提名李莉萍女士为公司第二届董事会独立董事（任职期限同本届董事会期限）；

    独立董事提名人声明（附件一）、独立董事候选人声明（附件二、附件三）及独立董事候选人简历（附件四、附件五）附后

    五、关于修改公司章程的议案；

    将原公司章程第一百一十三条“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事二人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事三人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

    （以上议题需提请下届股东大会审议）

    五、同意公司于2003年6月30日召开2002年年度股东大会，会议通知另行公告；

    六、同意授权公司所属北京市门头沟区建设开发公司为开发滨河居住区临镜苑项目，以其资产抵押担保方式向中国建设银行北京市门头沟支行申请3000万元流动资金贷款，期限为壹年。

    （此项决议关联董事李信勇先生回避表决）

    七、同意鲍霞女士因工作变动辞去公司财务部副总监职务；

    八、同意吕玉梅女士因工作变动辞去公司证券事务代表职务，聘任刘岩先生为公司证券事务代表。

    特此公告

    

北京京西风光旅游开发股份有限公司

    董 事 会

    二00三年五月二十六日

    附件一：

     北京京京西风光旅游开发股份有限公司董事会独立董事提名人声明

    提名人北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现就提名李尊农先生、李莉萍女士为公司第二届董事会独立董事候选人发表声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    附件：独立董事候选人声明2份

    

提名人：北京京西风光旅游开发有限公司

    董 事 会

    二00三年五月二十六日于北京

    附件二：

     北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李尊农，作为北京京西风光旅游开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人在任北京时间京西风光旅游开发股份有限公司独立董事期间与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等报务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京京西风光旅游开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位个人的影响。

    

声明人（签署）：李尊农

    2003年5月26日于北京

    附件三：

     北京京西风光旅游开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李莉萍，作为北京京西风光旅游开发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人在任北京时间京西风光旅游开发股份有限公司独立董事期间与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等报务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括北京京西风光旅游开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位个人的影响。

    

声明人（签署）： 李莉萍

    2003年5月26日于北京

    附件四：

    李尊农简历

    李尊农，男，1962.1.29于山东烟台出生，中共党员，现任天一会计师事务所主任会计师、首席合伙人，具有中国注册会计师、高级会计师专业资格，现住址北京市西城区西外大街德宝新园3-2-602室，联系电话：68348138、13801188734,邮政编码：100037 ，E-mail： tycpa@sina.com

    学历及工作经历：

    1985年7月毕业于上海财经大学会计系

    1985年8月财政部会计司制度二处

    1987年1-7月中国银行总行和烟台分行

    1987年8月-1988年2月中国工商银行烟台分行

    1994年9月财政部会计司制度三处 副处长

    1998年10月中国经济技术投资担保公司咨询中心 总会计师

    1999年6月中法会计师事务所 主任会计师

    2000年3月中兴华会计师事务所有限责任公司 主任会计师

    2000年9月天一会计事务所有限责任公司 主任会计师

    1997年财政科研所会计理论专业在职硕士研究生毕业

    专业资格：

    1992年通过全国会计专业技术资格考试，获会计师资格

    1994年通过全国注册会计师资格考试，获中国注册会计师资格

    1998年取得高级会计师资格

    附件五：

    李莉萍简历

    李莉萍，女，汉族，1963年5月18日出生，本科，现为北京市经纬律师事务所律师。

    1988年毕业于山西大学法律系，获法学学士学位。1993年取得律师资格及从事证券法律业务资格。

    自1998年起先后在山西省元升律师事务所（1988-1998）、北京高朋律师事务所（1998-1999）、北京共和律师事务所（1999-2002）等从事专职律师工作。

    在从事专职律师工作的十六年期间，经办了大量经济、民事案件代理及担任企事业单位、国家机关和社会团体的法律顾问；自98年始专门从事金融证券法律事务，先后为数十家企业股份制改造及股票发行与上市业务提供法律服务。作为公司聘请的律师参与了广州飒特电力红外技术股份有限公司、湖南株冶火炬金属股份有限公司、广东永怡集团股份有限公司等家企业改制、上市法律服务工作；同时还参与多家企业资产重组及股权收购等项法律业务。