本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1. 北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称：“本公司” 或“公司”）经与北京戈德电子移动商务有限公司（下简称：北京戈德）协商，拟将经公司第二届董事会第十七次会议审议并经2001年度股东大会批准的原将所属妙峰山景区分公司、灵山景区分公司、潭柘寺景区分公司、戒台寺景区分公司、永定河景区分公司、百花出租汽车分公司、旅游服务分公司及原百花山景区分公司的部分资产等八个分公司（下简称：八项资产）全部一次性有偿转让给北京戈德的议案，变更为将上述资产全部有偿转让予北京京门国有资产经营中心（下简称：京门中心）。转让价格以上述资产经评估确认的净资产值为基准，由双方协商确定。

    2. 同意将公司所持有的北京石泉墙体材料有限责任公司（下简称：石泉公司）90％的股份（公司共持有石泉公司90％的股份，下称“转让的股权"）全部一次性转让予张家港海港城发展有限公司（下简称：海港城公司），转让的股权以经评估确认的净资产值为基准，由双方协商确定。本次发生的两项交易不构成关联交易。

    3. 2002年11月27日召开的第二届董事会第三十次会议就上述议案进行了审议和表决，出席会议的董事一致通过了该议案。

    4. 根据规定，上述两项议案尚须获得公司2002年度第一次临时股东大会审议，此外京门中心有偿收购本公司资产事宜尚需获得政府有关部门批准或确认。

    二、交易对方情况介绍

    1. 京门中心基本情况：

    （1）企业名称：北京京门国有资产经营中心

    （2）企业性质：全民所有制；

    （3）注册地址：北京市门头沟区新桥大街35号

    （4）办公地点：北京市门头沟区新桥大街35号

    （5）法定代表人：杨锡铨

    （6）注册资本： 7000万元；

    （7）主营业务：工业、农业、旅游业、商业、科技产业投资及投资管理。

    （8）可以实际控制交易对方经营管理的人：北京市门头沟区区政府。

    （9）京门中心与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

    （10）京门中心无受过任何行政处罚、刑事处罚的情况，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    2. 海港城公司基本情况：

    （1）企业名称：张家港海港城发展有限公司

    （2）企业性质：合资经营（澳资）

    （3）注册地址：江苏省张家港市杨舍镇

    （4）办公地点：江苏省张家港市杨舍镇

    （5）法定代表人：纪良华

    （6）注册资本： 1000万美元（实收资本：766.29万美元）；

    （7）主营业务：从事房地产开发、商品房租售、经营出租车队、网球场、卖品部、存车业。

    （8）主要股东：澳门南方建筑置业有限公司持有其75％的股份，为第一大股东，张家港市房地产开发公司持有其25％的股份。

    （9）海港城公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

    （10）最近一年财务情况：截止2002年10月31日止，总资产：7493.34万元；总负债为2621.34；净资产为4872万元。

    （11）海港城公司无受过任何行政处罚、刑事处罚的情况，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的一: 八项资产。

    （1）妙峰山景区分公司

    营业场所：北京市门头沟区妙峰山乡陇驾庄，负责人:王立宇，营业范围：旅游开发服务；生产销售：旅游产品，花木；住宿；中餐；销售：包装食品，酒，冷饮，饮料，工艺美术品；代理旅客平安保险等。该部分资产无设定担保、抵押、质押情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。该项资产是于1997年因重组上市而并入本公司的，目前经营情况正常。

    （2）灵山景区分公司

    营业场所：北京市门头沟区新桥大街35号龙泉百花宾馆509房间，负责人:王进亮，营业范围：旅游服务；中餐；住宿；销售：百货，旅游纪念品，包装食品，酒，饮料；收费停车等。该部分资产无设定担保、抵押、质押情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。该项资产是于1997年因重组上市而并入本公司的，目前经营情况正常。

    （3）潭柘寺景区分公司

    营业场所：北京市门头沟区潭柘戒台风景区管理处院内，负责人:吕根群，营业范围：旅游开发服务；生产销售：旅游产品，旅游纪念品，花木；住宿；中餐；销售：包装食品，酒，工艺美术品，冷饮；停车场收费。该部分资产无设定担保、抵押、质押情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。该项资产是于1997年因重组上市而并入本公司的，目前经营情况正常。

    （4）戒台寺景区分公司

    营业场所：北京市门头沟区新桥大街35号北楼4层402室，负责人:吕根群，营业范围：旅游开发服务；中餐（含冷荤）；停车场收费；销售：旅游纪念品，花木，香，百货，工艺美术品，酒，冷、热饮；零售：国家出版的国内版书刊。该部分资产无设定担保、抵押、质押情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。该项资产是于1997年因重组上市而并入本公司的，目前经营情况正常。

    （5）永定河景区分公司

    营业场所：北京市门头沟区双峪路39号，负责人:岳德明,经营范围：旅游开发服务；生产销售：花木；住宿；中餐；销售：包装食品，酒，冷饮，饮料，工美术品。该部分资产无设定担保、抵押、质押情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。该项资产是于1998年因业务发展需要而设立的，目前经营情况正常。

    （6）百花出租汽车分公司

    营业场所：北京市门头沟区新桥大街35号南三楼一层，负责人:刘喜生,经营范围：出租汽车客运服务。该部分资产无设定担保、抵押、质押情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。该项资产是于1997年因重组上市而并入本公司的，目前经营情况正常。

    （7）旅游服务分公司

    营业场所：北京市门头沟区新桥大街35号一层103－－104,负责人:张丰收，营业范围：旅游咨询；销售工艺美术品、百货等。该部分资产无设定担保、抵押、质押情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。该项资产是于1998年因业务发展需要而由公司设立的，目前经营情况正常。

    （8）原百花山景区分公司的部分资产

    公司于1999年5月27日在北京与北京市门头沟区农林局签署了《关于终止承包经营合同协议书》及《关于终止百花山承包经营合同补充协议》。根据协议本公司终止承包百花山经营管理，同时公司按照承包合同的规定已经向百花山风景区投资总值为人民币268万元的项目（包括标本楼、蓄水池及电路改造）及服务设施由农林局租赁使用，租赁期限自1999年5月27日起至2009年5月27日止。

    上述拟转让的资产无设定担保、抵押、质押情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。截止2002年9月30日，该项资产的帐面值为（未经审计）：总资产：10,550万元；总负债：2,250万元；净资产：8,300元，主营业务收入1200万元，净利润：－60万元。

    （二）交易标的二: 公司所持石泉公司90％的股权。

    （1）企业名称：北京石泉墙体材料有限责任公司

    （2）企业性质：有限责任公司；

    （3）注册地址：北京市门头沟区新桥南大街27号；

    （4）办公地点：北京市门头沟区新桥南大街27号；

    （5）成立日期：1999年3月3日

    （6）法定代表人：郭春生；

    （7）注册资本： 2980万元；

    （8）主营业务：建筑材料、机械电器设备的生产、加工、销售；建筑装饰、装修工程施工；信息咨询，技术服务，技术培训；货物运输。

    （9）石泉公司共有三家股东：即北京京西风光旅游开发股份有限公司持有90％的股份，北京市华宇铸钢厂持有6.6％的股份，门头沟区龙泉镇东龙门村经济合作社持有3.4％ 的股份。

    （10）该公司截止2002年9月30日的主要财务数据（未经审计）：资产总额为：8339万元；负债总额为：5729万元；应收款项总额：231万元；或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0万元；净资产：2610万元；主营业务收入：90万元；主营业务利润：－1042万元；净利润：－1042万元。

    石泉公司为本公司控股子公司，公司现持有90％的股份,该部分股权无设定担保、抵押、质押情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。该项股权是经1999年5月22日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过，并经1999年6月22日召开的股东大会批准后投入的，目前该公司经营情况正常。

    四、交易合同的主要内容：

    （一）资产转让协议

    1、交易金额：

    转让方同意向受让方出售、受让方同意整体购买转让方的前述资产。双方同意转让价款以转让方拟出售之资产于基准日的经评估确认的净资产值为依据，具体数额由双方协商确定。

    2、支付方式：

    双方同意受让方可采取一次性或分期付款方式向转让方支付价款，但必须由协议生效后的二日内向转让方支付总价款50％，尾款支付最迟不得超过2003年5月20日。双方一致同意，上述转让价款的支付方式为现金或等值资产，但现金部分不得少于总价款的50％。

    3、交付状态:尚未交付。

    4、交付或过户时间：股东大会批准之日且经政府有关部门批准或确认之日.

    5、合同生效条件或生效时间:

    生效条件：双方已取得合法的授权与批准;

    生效时间为：股东大会批准之日且经政府有关部门批准或确认之日。

    6、董事会认为由于京门中心为区政府所属全民所有制企业，且收购本公司所属三山两寺如得到政府有关部门批准，则协议的履行及公司转让价款的收取是有一定保障的，存在的风险不大。

    （二）股权转让协议

    1、交易金额：

    转让方同意向受让方出售、受让方同意收购转让方的90％的股权。双方同意以上述股权于基准日经评估确认的的净资产值为基准，具体数额由双方协商确定。

    2、支付方式：

    双方同意受让方可采取一次性或分期付款方式向转让方支付转让价款，但必须由协议生效后的二日内向转让方支付总价款50％，尾款支付最迟不得超过2003年5月20日。双方一致同意，上述转让价款的支付方式为现金或等值资产，但现金部分不得少于总价款的50％。

    3、交付状态:尚未交付。

    4、交付或过户时间：股东大会批准之日。

    5、合同生效条件或生效时间:

    生效条件：双方已取得合法的授权与批准;

    生效时间为：股东大会批准之日。

    6、董事会认为由于海港城公司为一家中外合资经营企业，具备较强的经济实力，且海港城公司为房地产开发企业，收购本公司持有的石泉墙体材料有限责任公司股份，符合其产业结构和发展方向，双方协议的履行及公司转让价款的收取有一定保障，存在的风险不大。

    本公司将根据公司董事会第三十次会议的决议的有关精神，及上述合同主要条款意向，尽快与交易对方签署《资产转让协议》及《股权转让协议》。

    五、进行交易的目的及对本公司经营的影响

    公司此次出售资产及股权的目的是为了调整和优化公司的资产结构，对公司内部资产进行优化配置，提高公司的管理效率。有利于公司集中有限的财力和精力经营有盈利能力的资产。在一定程度减轻了公司经营压力，有利于公司长远稳定发展。

    六、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为，本次转让资产符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东利益的情况，符合本公司及股东的长远利益。

    独立董事意见附后。

    七、本公司承诺有关本次两项交易的评估报告完成后，或公司与交易对方正式签署协议后，在股东大会召开前至少五个工作日，公司将按规定详细披露有关情况。

    

北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会

    二00二年十一月二十七日