北京京西风光旅游开发股份有限公司第一届董事会第三十三次会议于2000年12 月8日在公司董事会会议室召开，公司全体董事出席会议， 监事会召集人宋子平先 生列席会议。会议由刘利华董事长主持。经讨论和表决，一致通过《关于变更与西 安墙体材料研究设计院合资成立北京京西新型建材技术开发有限责任公司的议案》。

    一、项目概况

    本公司于1999年度内实施了配股，以1998年度末总股本10500万股为基数， 每 10股配售3股，配股价为7.78元，实际配售1125万股，共募集资金8502.5万元。 按 照《配股说明书》，配股募集资金计划投资于三个项目：兴建强力新型墙体材料厂 煤矸石空心砖生产线项目、收购北京市门头沟区建设开发公司项目、与西安墙体材 料研究设计院(以下简称“西安院”)合资成立北京京西新型建材技术开发有限责任 公司(下称“建材公司”)。1999年11月19日配股募集资金到位后，公司按计划对前 两个项目进行了投资，其中收购北京市门头沟区建设开发公司项目已完成，上半年 产生效益686万元， 兴建强力新型墙体材料厂煤矸石空心砖生产线项目目前已进入 工程扫尾阶段，符合计划进度。

    与西安院合资成立建材公司，注册资本2000万元人民币。本公司拟投入配股募 集资金1300万元，占注册资本的65％，西安院投资700万元，占注册资本的35 ％， 注册地为北京市门头沟区石龙工业开发区，公司的经营范围为新型建材技术、工艺、 设备的研究开发、技术转让；新型建材、工艺、设备、窑炉技术的咨询服务等。

    二、变更原因

    西安院是国家建材局直属院所之一，成立于1965年，为甲级设计资质和工程建 设承包乙级资质单位。西安院几年来一直是我区开发新型建筑材料的技术顾问，协 助我区有关单位成功进行了技术开发、设备引进等工作。本公司于配股前经实地考 察，认为该院技术力量雄厚，受国家政策扶持，在双方协商一致的基础上，于1999 年6月18日签订了《合作协议书》，拟合资成立建材公司。根据国科发政字[ 1999] 第143号文件《关于国家经贸委管理的10 个国家局所属科研机构管理体制改革的实 施意见》的总体要求，西安院为国家第一批242 家科研院所转为企业化经营的试点 单位之一。西安院于1999年3月起按规定进行企业化改制， 由于有关改制的配套政 策尚待进一步明确和落实，致使改制工作难以如期完成，即使改制完成，也需较长 的磨合时间。在这种情况下，与本公司合资成立建材公司预计在短期内难以落实。 政策调整和变化属不可抗力因素，大大超出双方事先的合理预测，并且短期内难以 改变，对此，双方均予充分理解。经协商一致，双方于2000年11月30日签订《终止 合作协议意向书》，待本公司履行有关批准程序后，正式终止该项合作。

    三、变更方案

    为谨慎合理地使用募集资金，最大限度地发挥募集资金的投资效益，经与有关 各方协商一致，本公司拟停止成立建材公司，涉及募集资金1300万元，变更用于收 购天津和平海湾置业发展公司(以下简称“海湾置业”)持有的天津和平海湾电源集 团有限公司(以下简称“电源集团”)5575万股股权，占总股本的32.55％。

    经公司第一届董事会第三十二次会议审议决定，拟将本公司所属门头沟建筑工 程公司、百花宾馆分公司有偿转让予北京京西经济开发公司(以下简称“京西公司” )，同时收购海湾置业所持有的电源集团5575万股股权。 本公司已与京西公司及海 湾置业于2000年11月17日分别签订了《资产转让意向书》、《股权转让意向书》， 并经2000年11月27日召开的2000年度第一次临时股东大会审议批准，京西公司作为 关联人在会议上回避表决，会议决议公告刊登于2000年11月28日的《中国证券报》、 《证券时报》。预计出售资产所得款项约7500万元，收购股权金额约8191.05万元。 出售资产所得款项除部分补充流动资金外，拟用6891.05 万元和上述项目变更资金 1300万元收购电源集团5575万股股权。

    四、新项目可行性分析

    1、项目概述

    天津和平海湾电源集团有限公司坐落于南开区怀安环路80号，成立于 1996年8 月，注册资本：17127万元，主营：新能源、新材料、电源、电子、机电设备、 化 工产品、通讯产品及设备的开发、研制、转让、生产、销售等。根据北京中企华资 产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2000]第136 号资产评估报告及天津市国 资局以津国资评[2000]第373号文确认，以2000年9月30日为评估基准日，电源集团 总资产为60521.92万元，总负债为35357.40万元，净资产25164.52万元。

    2、项目投资估算及资金来源

    按净资产值收购电源集团5575万股，预计收购金额为8191.05万元左右。 资金 来源除本次变更的1300万元之外，其余部分由公司通过出售部分资产自筹解决。

    3、效益分析

    天津和平海湾电源集团有限公司是天津市政府为承担国家863 九九重大产业化 项目——镍氢电池产业化而组织有关部门共同出资，于1996年8 月设立的高新技术 企业，也是天津市政府17个重大高科技产业化项目之一。1999年1 月电源集团通过 国家863专家委员会验收，并被国家科技部、信息产业部联合授予国家863镍氢电池 产业化示范基地。1999年10月9日，江泽民总书记视察该公司并给予高度肯定。

    镍氢电池作为一种绿色能源，符合国家产业政策，并受到政策鼓励和扶持，项 目市场前景十分广阔。电源集团1999年已进行批量生产，预计到 2001 年产值可达 5724万美元，利润在3000万元以上。按本公司持有32.55％股权计， 预计每年可为 公司带来1000万元以上利润。

    该项变更在报经有关部门批准后，将提请下次股东大会审议。

    特此公告。