致：北京京西风光旅游开发股份有限公司（简称“贵公司”）

    北京市通商律师事务所（简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师参 加了贵公司第2001年度股东大会，并进行了见证工作。现根据《中华人民共和国公 司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（简称“《规范 意见》”）以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2001年度股东大会（简称“ 本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表法 律意见。

    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会召集的。2002年5月17 日公司董事会在《中国 证券报》和《证券时报》发出通知，本次会议提案的主要内容同时刊登， 2002年6 月21日，贵公司本次股东大会依前述公告所述在公司会议室如期召开。

    经本所律师验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意 见》和《公司章程》的有关规定。

    二、 关于出席本次股东大会的人员资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共9名，持有贵公司股份77,492,800 股， 占公司股本总额的66.66％。经本所律师验证， 上述股东及股东代表出席本次大会 的资格合法有效。

    出席本次股东大会的其他人员为公司的现任董事、现任监事及本所律师。本所 律师认为，上述人员有权出席本次股东大会。

    三.新提案的提出

    经本所律师见证，在本次年度股东大会上没有股东提出新的提案。

    四. 关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行审议，并以 记名投票表决方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票，表决 结果当场公布。具体各项议案的表决结果如下：

    1.《公司2001年年度报告及摘要》的议案以占出席本次股东大会的全体股东及 股东代理人持有表决权总数的100％同意并通过。

    2.《公司2001年度董事会工作报告》的议案以占出席本次股东大会的全体股东 及股东代理人持有表决权总数的100％同意并通过。

    3.《公司2001年度监事会工作报告》的议案以占出席本次股东大会的全体股东 及股东代理人持有表决权总数的100％同意并通过。

    4.《公司2001年度利润分配预案》的议案以占出席本次股东大会的全体股东及 股东代理人持有表决权总数的100％同意并通过。

    5.《 公司2001 年度财务决算报告》以占出席本次股东大会的全体股东及股东 代理人持有表决权总数的100％同意并通过。

    6.《关于修改公司章程的议案》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理 人持有表决权总数的100％同意并通过。

    7.《关于建立股东大会议事规则的议案》以占出席本次股东大会的全体股东及 股东代理人持有表决权总数的100％同意并通过。

    8.《关于修改董事会议事规则的议案》以占出席本次股东大会的全体股东及股 东代理人持有表决权总数的100％同意并通过。

    9.《关于修改监事会议事规则的议案》以占出席本次股东大会的全体股东及股 东代理人持有表决权总数的100％同意并通过。

    10. 《关于建立公司独立董事规则的议案》以占出席本次股东大会的全体股东 及股东代理人持有表决权总数100％同意并通过。

    11. 《关于制订公司董事会专门委员会实施细则的议案》以占出席本次股东大 会的全体股东及股东代理人持有表决权总数的100％同意并通过。

    12.《关于经公司第二届董事会提名， 选聘姚德骥先生为公司第二届董事会独 立董事的议案》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数的 100％同意并通过。

    13.《关于经公司第二届董事会提名， 选聘马君潞先生为公司第二届董事会独 立董事的议案》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数的 100％同意并通过。

    14. 《关于独立董事津贴的预案》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代 理人持有表决权总数的100％同意并通过。

    15.《关于同意董事冯鸣鸣先生因工作变动辞去公司第二届董事会职务的议案》 以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数的100 ％同意并通 过。

    16. 《关于同意董事杨锡铨先生因工作变动辞去公司第二届董事会董事职务的 议案》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数的100 ％同 意并通过。

    17. 《关于增补孟祥科先生为公司第二届董事会董事的议案》以占出席本次股 东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数的100％同意并通过。

    18. 《关于增补王克俭先生为公司第二届董事会董事的议案》以占出席本次股 东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数的100％同意并通过。

    19. 《关于续聘会计师事务所的议案》以占出席本次股东大会的全体股东及股 东代理人持有表决权总数的100％同意并通过。

    20. 《关于公司有偿转让八个分公司的议案》以占出席本次股东大会的全体股 东及股东代理人持有表决权总数的0.3％同意并通过,关联股东已回避表决。

    21.《关于有偿转让公司持有的电源集团19.55％股权的议案》以占出席本次股 东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数的0.29％同意并通过, 关联股东已 回避表决。

    21. 《关于公司董事会授权建设开发公司以资产抵押方式申请贷款的议案》以 占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数的100％同意并通过。

    22. 《关于公司为北京市门头沟区建设开发公司以资产抵押方式申请贷款的议 案》以占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数的100 ％同意 并通过。

    本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股 东及股东大会代表没有对表决结果提出异议，本所律师认为，本次股东大会表决程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    四. 结论

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》 、《规范意见》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大 会的表决程序合法，本次大会形成的《北京京西风光旅游开发股份有限公司2001年 度股东大会决议》有效。