本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称：“本公司” 或“公司”） 拟将拥有的北京龙泉宾馆有限公司（以下简称：“龙泉宾馆”）68.5％股权中的34. 25％的股权委托北京文华伟业饭店管理有限公司进行授权经营管理（以下简称：“ 文华伟业”），双方已于近日在北京签署了《授权经营协议书》。本公司与文华伟 业公司为同一法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，文华伟 业为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

    2002年5月16 日召开的第二届董事会第二十次会议就上述关联交易的议案进行 了审议和表决，表决时关联董事刘利华先生按规定进行了回避表决，非关联董事一 致通过了该议案。

    二、关联方介绍

    文华伟业基本情况：

    （1）企业名称：北京文华伟业饭店管理有限公司

    （2）企业类型：有限责任公司；

    （3）注册地址：北京市门头沟区水闸北路21号4110室；

    （4）办公地点：北京市门头沟区水闸北路21号4110室；

    （5）法定代表人：刘利华；

    （6）注册资本：100万元；

    （7）主营业务：饭店管理；技术培训；信息咨询（除中介）；销售：中、 西 餐用料，调味品，蔬菜，包装食品，日用百货，服装，工艺美术品，装饰材料。

    （8）文化伟业公司成立不足一年，无法按规定披露年度财务会计报表， 其实 际控制人或股东为自然人股东，均为龙泉宾馆的核心管理人员。

    （9）文华伟业公司无受过任何行政处罚、刑事处罚的情况， 无涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    2、关联方的关联关系

    本公司与文华伟业公司为同一法定代表人，法定代表人为：刘利华先生。

    三、交易标的基本情况

    交易标的: 公司拥有的龙泉宾馆68.5％股权中的34.25％的股权。

    交易标的基本情况：

    （1）企业名称：北京龙泉宾馆有限公司

    （2）企业类型：合资经营（港资）；

    （3）注册地址：北京市门头沟区水闸北路；

    （4）办公地点：北京市门头沟区水闸北路；

    （5）法定代表人：刘利华；

    （6）注册资本： 900万美元；

    （7）主营业务：出租客房；中西餐厅、风味餐厅、重庆火锅餐厅、酒吧、 咖 啡厅、美容美发、电子游艺、歌舞厅、健身房、洗浴、按摩（异性按摩除外）、洗 衣房、保龄球、室内游泳池、网球馆、羽毛球、乒乓球、台球、棋牌室、茶室、三 轮车服务；向接受本公司服务的客人零售包装食品、饮料、工艺美术品。

    四、关联交易协议的主要内容

    1. 签署协议的各方法定名称

    （1）甲方：北京京西风光旅游开发股份有限公司

    （2）乙方：北京文华伟业饭店管理有限公司

    2. 交易协议的签署日期和地点

    （1）日期：2002年6月4日

    （2）地点：北京

    3. 协议的主要条款

    （1）授权内容：

    本公司将其拥有的北京龙泉宾馆有限公司68.5％股权中的34.25 ％的股权委托 文华伟业进行授权经营管理，在授权经营期间文华伟业可行使除转让、抵押等处置 行为的权利外的其他权利，与该股权有关的任何权益均归本公司。本公司在未征得 乙方同意的前提下不得参与受托（或被授权）股权权力的行使及其它经营管理。授 权经营期限为五年。

    （2）托管费：

    双方同意，在文华伟业受托经营管理股权的企业的年净资产收益率达到6 ％以 上时，本公司向文华伟业按受托股权的应分配权益的50％支付托管费，托管费按年 支付，当年的托管费于次年2月20日之前一次付清。

    4. 协议生效条件

    自双方法定代表人或按授权代表签字并盖章后生效。

    五、进行关联交易的目的及对本公司经营的影响

    本次交易的目的是为了在现有条件下，逐步推进和落实激励机制与约束机制， 充分调动龙泉宾馆核心管理人员的积极性和创造力，提高龙泉宾馆的经营效率，增 强该宾馆的盈利能力。

    六、本公司董事会的意见

    本公司董事会认为，公司将龙泉宾馆68.5％股权中的34.25 ％的股权委托给文 华伟业经营管理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东利益的情况，符 合本公司及股东的长远利益。

    备查文件：

    《关于龙泉宾馆有限公司授权经营协议书》

    

北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会

    二00二年六月十三日