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一、关联交易概述
北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称：“本公司” 或“公司”） 拟将所属妙峰山景区分公司、灵山景区分公司、潭柘寺景区分公司、戒台寺景区分 公司、永定河景区分公司、百花出租汽车分公司、旅游服务分公司及原百花山景区 分公司的部分资产等八个分公司（下简称“八个分公司”）及公司所持电源集团19. 55％的股权全部一次性有偿转让给第一大股东北京戈德电子移动商务有限公司（以 下简称：“北京戈德”，持有本公司66.45％的股份，为控股股东）， 交易价格按 评估确认的净资产值为基准，由双方协商确定。双方已于日前在北京分别签署了《 资产转让协议》和《电源集团股权转让协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，北京戈德公司作为本公司的控股股东，属公司关联方，本次交易构成 了公司的关联交易。
2002年4月11 日召开的第二届董事会第十七次会议就上述关联交易的议案进行 了审议和表决，表决时关联董事刘利华先生、郑长青先生、杨锡铨先生、葛冰如女 士分别按规定回避表决，非关联董事一致通过了上述议案。
按照规定，此项交易尚须获得公司2001年度股东大会的批准，与该关联交易有 利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本公司为此次资产转让，聘请了具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限 责任公司对本次关联交易涉及的八个分公司进行了评估，并出具了中天华资评报字 （2002）036 号《北京京西风光旅游开发股份有限公司拟转让八个分公司项目资产 评估报告书》。
对于本次股权转让，聘请了具有证券从业评估资格的天津华夏松德有限责任会 计师事务所对本次关联交易涉及的电源集团股权进行了评估，并出具了华夏松德I 字（2002）第7号《天津和平海湾电源集团有限公司资产评估报告书》。
二、关联方介绍
1、北京戈德基本情况：
（1）企业名称：北京戈德电子移动商务有限公司
（2）企业类型：有限责任公司；
（3）注册地址：北京市门头沟区石龙工业开发区泰安路9号；
（4）办公地点：北京市门头沟区石龙工业开发区泰安路9号；
（5）法定代表人：李明智；
（6）注册资本：45000万元；
（7）税务登记证号码：110109102333201；
（8） 历史沿革：该公司前身为北京京西经济开发公司（下简称“京西公司”） ，成立于1985年2月8日，注册资本：5000万元，注册地址：北京市门头沟区新桥大 街35号，法定代表人：杨锡铨，主营：旅游、酒店、工业、农业、通讯技术的投资 开发；国内贸易；信息咨询等。2001年，京西公司经有关部门批准，按《公司法》 的有关规定，由国有企业改制为有限责任公司，经北京市工商行政管理局核准，公 司名称变更为：北京戈德电子移动商务有限公司（该公告详见2001年9月28 日的刊 登在《中国证券报》、《证券时报》上的《董事会公告》）。
（9）主营业务：电子自动售货机的技术开发、制造；销售：技术开发、 技术 转让、技术服务、技术咨询；销售开发后的产品、食品、饮料、棉、麻、土畜产品、 纺织品、服装、日用百货、化工产品、建筑材料、机械电子设备；租赁设备；投资 及投资管理；信息咨询等。
（10）主要股东：北京石龙工业开发区投资开发总公司、山东鑫源控股有限公 司、天津南开戈德集团有限公司，三家股东单位各占注册资本的33.333％。
2、主要业务最近三年发展状况：北京戈德公司前身京西公司成立于1985 年， 1997年将公司经营性资产折股发起设立京西旅游股份公司，股份公司上市以，京西 公司经营业务范围基本无变化，自1999年以来，其发展能力已不能适当股份公司进 一步发展的需要，为支持上市公司发展，需引入新的具备资本和技术实力的战略合 作者，2001年底京西公司经有关部门批准，按《公司法》的有关规定，由国有企业 改制为有限责任公司，经北京市工商行政管理局核准，公司名称变更为：北京戈德 电子移动商务有限公司，注册资本由5000万元增加至45000万元。 目前新公司的生 产经营已初步全面展开。
3、北京戈德公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面严格 按照有关规定实行“五分开”政策。
4、本公司未知北京戈德与本公司前十名股东是否存在关联关系。
4、截止2001年12月31日，该公司净资产：45,248.88万元，净利润：191.48万 元。后附2001年度末的财务会计报表。
5、北京戈德公司（京西公司）最近五年之内无受过任何行政处罚、 刑事处罚 的情况，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、关联方的关联关系
北京戈德公司为本公司的第一大股东，截止2001年12月31日，北京戈德公司持 有“京西旅游”国有法人股7725万股，占总股本的66.45％。根据有关规定， 该公 司与本公司为关联企业，此次交易为关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的:
1、妙峰山景区分公司、灵山景区分公司、潭柘寺景区分公司、 戒台寺景区分 公司、永定河景区分公司、百花出租汽车分公司、旅游服务分公司、原百花山景区 分公司的部分资产等八个分公司；
2、公司持有的电源集团19.55％的股权。
（二）交易标的基本情况
1.八个分公司的基本情况
（1）妙峰山景区分公司
营业场所：北京市门头沟区妙峰山乡陇驾庄，负责人:王立宇， 营业范围：旅 游开发服务；生产销售：旅游产品，花木；住宿；中餐；销售：包装食品，酒，冷 饮，饮料，工艺美术品；代理旅客平安保险等。该部分资产无设定担保、抵押、质 押情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。该项资产是于 1997年因重组上市而并入本公司的，目前经营情况正常。
（2）灵山景区分公司
营业场所：北京市门头沟区新桥大街35号龙泉百花宾馆509房间，负责人:王进 亮，营业范围：旅游服务；中餐；住宿；销售：百货，旅游纪念品，包装食品，酒， 饮料；收费停车等。该部分资产无设定担保、抵押、质押情况，无涉及诉讼、仲裁 或司法强制执行及其他重大争议的事项。该项资产是于1997年因重组上市而并入本 公司的，目前经营情况正常。
（3）潭柘寺景区分公司
营业场所：北京市门头沟区潭柘戒台风景区管理处院内，负责人:吕根群， 营 业范围：旅游开发服务；生产销售：旅游产品，旅游纪念品，花木；住宿；中餐； 销售：包装食品，酒，工艺美术品，冷饮；停车场收费。该部分资产无设定担保、 抵押、质押情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。该项 资产是于1997年因重组上市而并入本公司的，目前经营情况正常。
（4）戒台寺景区分公司
营业场所：北京市门头沟区新桥大街35号北楼4层402室，负责人:吕根群， 营 业范围：旅游开发服务；中餐（含冷荤）；停车场收费；销售：旅游纪念品，花木， 香，百货，工艺美术品，酒，冷、热饮；零售：国家出版的国内版书刊。该部分资 产无设定担保、抵押、质押情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争 议的事项。该项资产是于1997年因重组上市而并入本公司的，目前经营情况正常。
（5）永定河景区分公司
营业场所：北京市门头沟区双峪路39号，负责人:岳德明,经营范围：旅游开发 服务；生产销售：花木；住宿；中餐；销售：包装食品，酒，冷饮，饮料，工美术 品。该部分资产无设定担保、抵押、质押情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行 及其他重大争议的事项。该项资产是于1998年因业务发展需要而设立的，目前经营 情况正常。
（6）百花出租汽车分公司
营业场所：北京市门头沟区新桥大街35号南三楼一层，负责人:刘喜生,经营范 围：出租汽车客运服务。该部分资产无设定担保、抵押、质押情况，无涉及诉讼、 仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。该项资产是于1997年因重组上市而并 入本公司的，目前经营情况正常。
（7）旅游服务分公司
营业场所：北京市门头沟区新桥大街35号一层103－－104，负责人: 张丰收， 营业范围：旅游咨询；销售工艺美术品、百货等。该部分资产无设定担保、抵押、 质押情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。该项资产是 于1998年因业务发展需要而由公司设立的，目前经营情况正常。
（8）原百花山景区分公司的部分资产
公司于1999年5月27 日在北京与北京市门头沟区农林局签署了《关于终止承包 经营合同协议书》及《关于终止百花山承包经营合同补充协议》。根据协议本公司 终止承包百花山经营管理，同时公司按照承包合同的规定已经向百花山风景区投资 总值为人民币268万元的项目（包括标本楼、 蓄水池及电路改造）及服务设施由农 林局租赁使用，租赁期限自1999年5月27日起至2009年5月27日止。
2、公司所持电源集团19.55％的股权
（1）电源集团基本情况：
企业名称: 天津和平海湾电源集团有限公司
注册地址：天津市华苑产业园区开华道15号
成立时间：1996.07.31
注册资本：17127万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：宫维林
经营范围：新能源、新材料的研究开发、生产、销售和技术转让；电源、电子、 通讯产品及设备的开发、生产批发、零售；机电设备及化工产品的开发、生产、销 售、转让本企业科研、生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进口。
电源集团为本公司参股公司，公司现持有电源集团3348万股股权，占该公司总 股本的19.55％。 电源集团实际控制人为天津南开戈德集团有限公司（下简称“戈 德集团”）。
戈德集团情况介绍：
企业名称：天津南开戈德集团有限公司
注册地址：天津开发区泰达国际创业中心
注册资本：62718万元人民币，
企业类型：有限责任公司
成立日期：1998年5月14日
法定代表人：李明智，
经营范围：对外投资、电子信息技术、光机电一体化技术、防伪识别技术、生 物工程技术、新材料技术、新能源技术、精细化工技术的技术的开发与转让业务（ 以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（2）该部分资产无设定担保、抵押、质押情况，无涉及诉讼、 仲裁或司法强 制执行及其他重大争议的事项。该项资产是经2000年10月25日召开的第一届董事会 第三十二次会议审议通过，并经2000年11月27日召开的股东大会批准后收购的，目 前该公司经营情况正常。
（3）电源集团共有六家股东：即天津南开戈德集团有限公司，持有34.89％的 股份，北京京西风光旅游开发股份有限公司，持有19.55％的股份， 北京美森投资 有限公司，持有13％的股份，天津津能投资公司，持有17.52％的股份， 天津一轻 总公司，持有9.21％的股份，天津华泽（集团）公司，持有5.84％的股份。在本次 关联交易中，其他四家股东单位同意放弃优先受让权。
（4）经天津华夏松德会计师事务所审计，截止2001年12月31日， 电源集团总 资产为69,262.03万元元，总负债为50,041.62万元，应收款项总额为14,322.93 万 元，净资产19,220.41万元，主营业务收入10,175.90万元，主营业务利润191.50万 元，净利润8.4万元。
3. 本公司为此次资产转让， 聘请了具有证券从业资格的北京中天华资产评估 有限责任公司对公司拟转让的八个分公司进行了评估，评估基准日为2001年12月31 日，评估方法：主要采用重置成本法，评估结果如图所示：
八个分公司资产评估结果汇总表
单位:人民币万元
资产科目 账面原值 调整后账面净值 评估值 增减值 增减率％
流动资产 3,732.81 3,732.24 3,731.31 －0.93 －0.03
固定资产 6,022.27 2,024.49 2,089.52 65.03 3.21
其中：在建工程 98.32 98.32 97.91 －0.41 －0.42
建筑物 3,992.93 － － － －
设 备 1,931.03 1,926.17 1,991.61 65.44 3.40
递延资产 1,419.99 5,418.35 5,392.33 －26.02 －0.48
资产总计 11,175.08 11,175.08 11,213.16 38.08 0.34
流动负债 1,741.28 1,741.28 1,741.28 － －
长期负债
负债合计 1,741.28 1,741.28 1,741.28 － －
净资产 9,433.80 9,433.80 9,471.87 38.08 0.40
4. 本公司为此次转让电源集团19.55％的股权，聘请了具有证券从业资格的天 津华夏松德有限责任会计师事务所对公司拟转让的电源集团公司进行了评估，评估 基准日为2001年12月31日，本次评估方法主要采用重置成本法、收益现值法和基准 地价系数修正法计算评估值，评估结果如图所示：
电源集团资产评估结果汇总表
单位:人民币万元
资产类别 账面值 调整后账面值 评估值 增减值 增减率％
流动资产 39,768.00 26,918.00 26,758.63 －159.37 －0.59
长期投产 3,104.74 15,954.74 18,123.57 2,168,83 13.59
固定资产 7,941.65 7,941.65 8,525.88 584.23 7.36
其中：在建工程 2,458.80 1,150.64 1,135.41 －15.23 －1.32
建筑物 1,755.26 3,063.41 3,053.42 －9.99 －0.33
设 备 3,727.59 3,727.59 4,337.05 609.46 16.35
无形资产 3,838.61 3,838.61 11,412.93 7,574.32 197.32
其中：土地使用权 808.41 808.41 715.93 －92.48 －11.44
资产总计 54,653.00 54,653.00 64,821.01 10,168.01 18.60
流动负债 24,391.44 24,391.44 24,391.44 － －
长期负债 12,096.24 12,096.24 12,096.24 － －
负债总计 36,487.68 36,487.68 36,487.68 － －
净资产 18,165.23 18,165.32 28,333.33 10,168.01 55.97
增值情况说明：
有关转让的股权评估值，无形资产部分增值较大，根据评估报告，主要原因为 本次评估的无形资产包括专有技术、专利技术和土地使用权。对于前述专用技术和 专利技术采用收益现值法，即根据电源集团公司提供的各类产品在未来五年内的预 期收益，经过分析和预测，首先估算出无形资产带来的超额收益，然后选择适当的 折现率将未来收益折算为现值，得出评估值。具体如下：
电源集团2002至2006年未来收益预测表
单位：人民币万元
序号 年份 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 合计
项目
1 产品销售收入 5094 11026 18632 29273 47521 111546
2 产品销售成本 3167 7087 11974 18813 30541 71583
3 销售税金及附加 37 81 136 214 348 817
4 期间费用 509 1103 1863 2927 4752 11155
5 利润总额 1380 2756 4658 7318 11880 27992
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1. 签署协议的各方法定名称
甲方：北京京西风光旅游开发股份有限公司
乙方：北京戈德电子移动商务有限公司
2. 协议的签署日期和地点
（1）转让八个分公司协议签署时期：2002年5月10日，地点：北京
（2）转让电源集团股权协议签署时期：2002年4月16日，地点：北京
3. 交易标的、定价方式及交易金额：
（1）转让八个分公司：双方同意以经评估确定后的净资产值为基准， 双方协 商确定为人民币9,471.87万元;
(2) 转让电源集团19.55 ％的股权：双方同意以经评估确定后的净资产值为基 准，双方协商确定为人民币5,539.17万元，合1.655元/股。
4. 支付方式和时间
北京戈德公司将转让价款以现金方式支付给本公司或本公司指定的收款人，最 迟不超过2002年12月20日。
5. 协议生效条件
自双方签字、盖章后并经双方的董事会或股东会批准后生效。
6. 在北京戈德公司付清上述资产、股权转让款项后的30个工作日内， 办理完 成资产、股权过户的相关手续。
7. 在此次关联交易中北京戈德公司应向本公司共支付15,011.04万元，该公司 财务状况稳定，资信情况良好，本公司董事会认为本次交易款项能够按照双方签署 的协议收回。
北京戈德近三年的财务状况表
单位：人民币万元
年 度 2001年度 2000年度 1999年度
资产类别
总资产 61,988.44 32,494.31 35,264.59
总负债 16,739.57 17,483.38 8,080.84
净资产 45,248.88 15,010.93 27,183.75
8. 此次关联交易涉及的金额， 未达到本公司最近一个会计年度经审计的合并 报表净资产的50％，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若 干问题的通知》的规定，不构成重大资产购买、出售、置换的行为。
五、进行关联交易的目的及对本公司经营的影响
本次资产及股权转让就是调整和优化公司的产业结构、整合公司内部资产的第 一步，依托控股股东顺利改制、成功引入有资本实力和技术实力的新的战略合作者 的契机，公司将在进一步积极推进资产重组、资本运营工作、加大产业结构调整力 度的同时，确保房地产和新型建材业的稳定发展，化资本和资源优势为经济优势， 逐步淡出盈利能力不强的传统产业，全面提升公司的适应能力和竞争能力。
根据财政部2001年12月21日颁布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题 暂行规定》，有关资产转让（八个分公司）的交易所产生的损益额为38.07 万元， 有关股权转让（19.55％）的关联交易所产生的损益额为496.38万元， 两项关联交 易产生的损益共计534.45万元，本次关联交易如获批准，将有力地推动整合公司有 限资源，有利于公司化资本和资源优势为经济优势。在时机能成熟时，偿试进军具 备核心技术竞争力和自主知识产权的有一定科技含量的新领域，初步形成以新型建 材、房地产开发等传统产业与高新技术产业相结合的产业结构，实现公司的可持续 发展。
六、本公司董事会的意见
本公司董事会认为，本次转让资产、股权符合公开、公平、公正的原则，不存 在损害股东利益的情况，符合本公司及股东的长远利益。
附：北京戈德2001年度《资产负债表》及《利润及利润分配表》
备查文件: 1、《资产转让协议书》
2、《股权转让协议书》
3、北京中天华资产评估有限公司《资产评估报告书》（中天华资评报字[2002] 第036号）
4、天津华夏松德有限责任会计师事务所《资产评估报告书》（华夏松德I 字 [200]第7号）
5、 天津华夏松德有限责任会计师事务所《审计报告》（华夏松德审 III 字 [2002]213号）
6、北京兴华会计师事务所有限责任公司（2002）京会兴字第205号《审计报告》
北京京西风光旅游开发股份有限公司董事会
二00二年六月十三日
