第一章 总 则

    第一条 为规范和提高监事会的议事行为及效率，保证监事会会议议程及决议 合法化、制度化、科学化，切实行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，制 定本规则。

    第二条 本规则对公司全体监事，监事会指定的工作人员、列席监事会会议的 其他有关人员都具有约束力。

    

    

第二章 监事会

    第三条 按照《公司章程》规定，监事会由3名以上监事组成，其中:职工代表 监事2名。

    第四条 监事会设召集人1名，监事会指定联系人1名。监事会召集人由监事会 以全体监事的过半数选举产生，连选可以连任。监事会联系人由召集人提名，经监 事会决议通过。

    第五条 监事会向全体股东负责，具体行使下列职权：

    1、选举监事会召集人；

    2、检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；

    3、对董事、总经理以及其他高级管理人员执行本公司职务时违反法律、 法规 或者章程的行为进行监督，并有权要求其予以纠正，必要时应当向股东大会或政府 有关机关报告；

    4、对董事会、总经理提交的各种报告、方案、文件等资料， 或者用以公开披 露的信息文件等资料进行调查、核实；

    5、提议召开临时股东大会；

    6、依照公司章程第六十六条第(二)（三）款的规定，向股东大会提出提案；

    7、监督董事会对董事长和总经理等其他高级管理人员进行离任审计；

    8、监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 经理和 其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    9、列席董事会会议；

    10、代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

    11、公司章程或股东大会授予的其他职权。

    监事应就行使前述各项权利而获悉的公司秘密，除国家法律、法规有明确的规 定外，应向公司承担相应的保密义务。

    

    

第三章 会议通知

    第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次。 监事会认为必要（或由三分之二以上监事提议）时，可以召集临时监事会会议。监 事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和目的。

    第七条 公司召开监事会会议在正常情况下由召集人决定召开会议的时间、地 点、内容、出席对象等。会议通知由召集人签发，由监事会联系人负责通知各有关 人员并做好会议准备。

    第八条 会议通知应提前十天以信函、通讯等方式通知全体监事及相关人员。 监事会临时会议根据需要而定，于会议召开前五天通知全体监事及相关人员。会议 通知应载明会议日期、地点和会议期限、事由、议题、发出通知的日期，并附与议 题有关的相关资料。

    第九条 在下列情况下，监事会应在5个工作日内召开临时监事会会议:

    1、召集人认为必要时；

    2、三分之一以上监事联名提议时。

    第十条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。监事会会议应由监 事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当 载明：代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。出席 会议的被委托人应在授权范围内行使权利。

    授权委托书由联系人按统一格式制作，随通知送达监事。

    第十一条 监事会必要时可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    

    

第四章 会议提案

    第十二条 会议提案应符合下列条件:

    1、内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触， 并且属于公司经营活动 范围和监事会的职责范围；

    2、议案必须符合公司和股东的利益；

    3、有明确的议题和具体事项；

    4、必须以书面方式提交。

    第十三条 监事会的议事内容主要包括以下事项：

    1、检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其它会计资料， 审查公司财务活 动情况；

    2、审查公司经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的情况；

    3、核对董事会拟提交股东大会的报告，财务预算方案、决算方案， 利润分配 方案以及其它相关资料；

    4、检查公司董事、经理等高级管理人员是否违反法律、法规、 《公司章程》 以及股东大会决议的行为；

    5、检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；

    6、讨论当公司发生重大问题，或者董事、经理等高级管理人员违反法律、 法 规、《公司章程》时，是否提议召开临时股东大会。

    第十四条 监事会议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的 有关人员。

    

    

第五章 会议议程和决议

    第十五条 监事会由监事会召集人召集和主持，如遇监事会召集人不能履行职 务时，由监事会召集人指定一名监事主持，或由监事会推举一名监事主持会议。

    第十六条 监事会会议应尊重每一个监事的意见，并且在作出决定时允许监事 保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出 的合法的决定。

    第十七条 当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与该项 议案的表决。

    第十八条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间 应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决定之前，应当充分听 取列席人员的意见。

    第十九条 监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。

    第二十条 监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。监事应当 在会议记录、会议决议上签字，并对监事会的决议承担责任。

    第二十一条 监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。

    第二十二条 监事会作出决定必须经全体监事的过半数通过。

    第二十三条 监事会会议由联系人负责记录。联系人因故不能正常记录时，由 联系人指定1名记录员负责记录。 联系人应详细告知该记录员记录的要求和应履行 的保密义务。

    第二十四条 记录应完整、真实，记载会议召开日期、地点、召集人姓名、出 席监事的姓名。出席会议的监事、联系人和记录人应当在会议记录上签名。

    

    

第六章 会后事项

    第二十五条 监事会会议决议按有关规定由监事会联系人负责信息披露。

    第二十六条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员 不得以任何一种方式泄密。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情 节追究其法律责任。

    第二十七条 监事会会议记录与会议决议应作为公司重要档案妥善保存。

    第二十八条 监事会决议的执行情况，按监事分工组织检查落实，并提出书面 意见。

    

    

第七章 附 则

    第二十九条 本规则未尽事宜依照有关法律、法则及《公司章程》的有关规定 执行。

    第三十条 本规则依据实际情况重新修订时提交股东大会审议。

    第三十一条 本规则由监事会负责解释。

    第三十二条 本规则经股东大会审议通过后生效。

    

北京京西风光旅游开发股份有限公司

    监 事 会

    二零零二年五月十六日于北京